Mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam: thực trạng và giải pháp

- HÀ THỊ THU MAI MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ CHUYÊN NGÀNH: QUẢN TRỊ KINH DOANH NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS.
- 7 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP.
- Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản .
- Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .
- Phân loại mua lại và sáp nhập .
- Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A .
- Định giá công ty trong hoạt động M&A .
- Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường .
- Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A .
- Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia .
- Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A TRONG THỜI GIAN QUA.
- Thực trạng thị trường M&A .
- Đặc điểm thị trường M&A trong thời gian qua .
- Thị trường M&A Việt Nam còn yếu kém .
- Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài .
- Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác .
- Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất .
- Đánh giá chung về hoạt động M&A ở Việt Nam .
- Lợi ích đạt được từ các thương vụ M&A ở Việt Nam thời gian qua Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam .
- Những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM.
- Việt Nam và xu thế M&A .
- Quy mô thị trường và quy mô thương vụ .
- Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước .
- Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp .
- Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía doanh nghiêp Đối với doanh nghiệp đi mua Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A .
- Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A .
- 96 3 LỜI CAM ĐOAN Đề tài luận văn thạc sỹ Mua bán – sáp nhập danh nghiệp ở Việt Nam: thực trạng và giải pháp là do tôi thực hiện dưới sự hướng dẫn của TS.
- Trong quá trình thực hiện tôi đã tìm hiểu và nghiên cứu thông qua một số giáo trình chuyên ngành, tài liệu ở thư viện, tài liệu của công ty.
- CTCP: Công ty cổ phần 8.
- EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần 6 DANH MỤC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU Sơ đồ 1.1: Quy trình thực hiện M&A của người bán Sơ đồ 1.2: Quy trình thực hiện M&A của người bán Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của người mua Bảng 2.1: Các thương vụ M&A năm Bảng 2.2: Top 10 thương vụ M&A và mua bán cổ phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm Bảng 2.3: Những thương vụ thâu tóm, sáp nhập đình đám năm Bảng 2.4: Hoạt động M&A tại Việt Nam so với khu vực Bảng 2.5: Các thương vụ M&A lớn trong năm Biểu đồ 2.1: Tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A từ năm Biểu đồ 2.2: Giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam năm Biểu đồ 2.3: Cơ cấu các lĩnh vực hoạt động M&A năm Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm Biểu đồ 2.5: Biểu đồ thống kê giá trị và khối lượng các vụ M&A giai đoạn Biểu đồ 2.6: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ LỜI MỞ ĐẦU 1.
- Lý do chọn đề tài Được đánh giá là đất nước có nền kinh tế phát triển nhanh, nền chính trị ổn định, Việt Nam đã và đang trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn của nhiều nhà đầu tư nước ngoài.
- Tuy nhiên, so với hoạt động này trên thế giới, ở Việt Nam thì đây vẫn còn là một hoạt động non trẻ.
- Mặc dù vậy, chắc chắn trong tương lai thị trường M&A Việt Nam sẽ ngày một hoàn thiện và phát triển mạnh mẽ hơn nữa.
- Có như vậy chúng ta mới rút ra được kinh nghiệm cũng như nhìn ra được khó khăn thách thức còn tồn tại, từ đó tìm ra giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A ở Việt Nam cũng như phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện và hiệu quả hơn nữa.
- Với những lý do đó, tác giả đã thực hiện đề tài nghiên cứu: Mua bán – sáp nhập danh nghiệp ở Việt Nam: thực trạng và giải pháp.
- Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau: Thứ nhất, làm rõ các khái niệm và lý luận liên quan đến vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp – M&A.
- Thứ hai, phân tích thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam trong thời gian qua.
- Qua đó rút ra những lợi ích đạt được cũng như những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam.
- Thứ ba, đề xuất các giải pháp nhằm đẩy mạnh hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam.
- Đối tượng nghiên cứu Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành và thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời gian qua để chỉ rõ bản chất, đặc điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn của thị trường M&A còn non trẻ ở Việt Nam.
- Đồng thời đề tài cũng đưa ra hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
- Phương pháp nghiên cứu Để đạt được những mục tiêu nghiên cứu thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là: Phương pháp thu thập dữ liệu thứ cấp được tổng hợp từ các nguồn thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng (báo, đài, báo cáo tài chính của các doanh nghiệp…) do các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A công bố, cũng như những thông tin thống kê thị trường.
- Kết cấu của luận văn Ngoài mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, luận văn được bố cục làm 3 chương: Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
- Chương 2: Thực trạng thị trường M & A ở Việt Nam trong thời gian qua.
- Chương 3: Giải pháp phát triển thị trường M & A ở Việt Nam.
- 9 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1.
- Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản 1.1.1.
- Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions.
- Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
- Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
- Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật.
- Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.
- Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp.
- Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
- Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, 10 nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.
- “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”.
- Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 quy định:“ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.
- Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau: Acquisition – Mua lại Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác.
- Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị bán không biết gì về bên mua.
- Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover.
- Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình thức này là sáp nhập ngược –reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định nghĩa về Merger.
- Merger - hợp nhất, sáp nhập Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn.
- Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình 11 thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt.
- Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới.
- Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.
- Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse merger.
- Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO.
- Phân loại mua lại và sáp nhập - Sáp nhập chiều ngang: còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
- 12 - Sáp nhập kiểu tập đoàn: xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau.
- Sơ đồ 1.1: Quy trình thực hiện M&A của người bán 1.2.
- Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A Ở góc độ chung nhất thì giao dịch M&A cũng như bất kỳ giao dịch nào khác, để đạt được hiệu quả cao thì đều phải quan tâm đến nội dung và hình thức của giao dịch.
- Nói cách khác, để có hiệu quả cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: Giao dịch M&A để làm gì và giao dịch M&A bằng cách nào? Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” là để trả lời cho mục đích, chiến lược của những bên tham gia M&A.
- Đây là các kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch và là động lực chính để dẫn dắt các bên trong các quyết định và các bước công việc sau này.
- Như vậy, sau khi đã trả lời được câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất, các bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích và mong muốn của mình sẽ đạt được.
- Còn câu hỏi “giao dịch M&A bằng cách nào?” chính là để trả lời cho các công việc cụ thể này.
- Nhà cung cấp Doanh nghiệp Các doanh nghiệp cùng ngành Các doanh nghiệp khác ngành Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập thành tập đoàn Sáp nhập theo chiều ngang Nhà phân phối 13 Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch.
- Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau.
- Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ.
- Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào.
- Thị trường giao dịch M&A tại Việt Nam tuy còn non trẻ, tuy nhiên với mức độ thị trường hiện nay, hình thức pháp lý (khung pháp lý) để các giao dịch này được triển khai về cơ bản đã đầy đủ.
- Hiện nay các quy định của pháp luật Việt Nam chỉ có một số vấn đề riêng lẻ cần giải quyết để làm rõ ràng hơn nữa môi trường pháp lý cho hoạt động M&A, như quy định về nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam, xác định thế nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có phải là nhà đầu tư nước ngoài không? Vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu để coi là công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
- Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết.
- Thông thường, các công việc mà các bên tham gia cần thực hiện là: Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A: Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được.
- Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính 14 nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua.
- Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A.
- Để xác định được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều doanh nghiệp mục tiêu.
- Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về những doanh nghiệp mục tiêu, vì vậy không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này.
- Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích.
- Xác định giá trị giao dịch: Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp.
- Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau.
- Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính là bên có nhu cầu cần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua.
- Nếu bên bán không định giá doanh nghiệp và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch M&A.
- Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch M&A khi đưa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở.
- Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A: Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên.
- Có thể nói quá trình này là rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp đồng M&A không phản ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên 15 hay hạn chế tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện sẽ không có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không tốt.
- Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.
- Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A.
- Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch.
- Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, ví dụ: thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lược…

Xem thử không khả dụng, vui lòng xem tại trang nguồn
hoặc xem Tóm tắt