- Luật Đầu tư năm 2014 được Quốc hội thông qua ngày tại Kỳ họp thứ 7, có hiệu lực kể từ ngày bao gồm 7 chương và 76 điều, quy định về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và hoạt động đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài. - Luật Đầu tư sửa đổi 2014 được xem là sản phẩm của sự đổi mới toàn diện và đột phá về đầu tư, mở ra môi trường đầu tư thông thoáng và góp phần hoàn thiện các thể chế cũng như hệ thống pháp luật hiện hành của Việt Nam. - So với Luật Đầu tư 2005, Luật Đầu tư 2014 có tinh thần mở hơn, phạm vi điều chỉnh rõ ràng hơn, có nhiều điều chỉnh phù hợp với tình hình hiện tại nhằm tháo gỡ những vướng mắc và cải thiện môi trường đầu tư, trong đó có nhiều điểm mới nổi bật. - Cụ thể như sau : Thứ nhất là về việc đầu tư thành lập tổ chức kinh tế , cụ thể theo điều 22 của Luật Đầu tư 2014 có nêu rõ : Điều 22. - Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế 1. - Nhà đầu tư được thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật. - Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 37 của Luật này và phải đáp ứng các điều kiện sau đây: a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ quy định tại khoản 3 Điều này. - b) Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên. - Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư thông qua tổ chức kinh tế được thành lập theo quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp hoặc đầu tư theo hợp đồng. - Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây: a) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán. - b) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước. - c) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên. - Như vậy trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (giấy CNĐKĐT) và phải đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và các điều kiện theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. - Theo quy định Luật Đầu tư năm 2005, giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. - Tuy nhiên, tại Khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư năm 2014 quy định nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư sau đó mới đăng ký thành lập tổ chức kinh tế. - Quy định mới tách bạch hai thủ tục này, đăng ký đầu tư trước, sau đó mới đăng ký 2 doanh nghiệp chứ không thực hiện đồng thời loại thủ tục đăng ký đầu tư gắn với thành lập tổ chức kinh tế như quy định của Luật Đầu tư 2005. - Đây là điểm khác biệt hoàn toàn so với Luật Đầu tư năm 2005. - Những điểm khác biệt này của Luật đầu tư 2014 sẽ cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp như nhà đầu tư trong nước. - Thêm vào đó sẽ làm minh bạch, rõ ràng từng quy trình để thuận tiện trong thực hiện thủ tục hành chính, rút ngắn tổng thời gian thực hiện thủ tục. - Thứ hai là những điểm mới của những quy định mới cho việc thực hiện hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cụ thể như sau: Điều 23. - Thực hiện hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài 1. - Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế. - đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. - đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh. - b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên. - c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ từ 51 % vốn điều lệ trở lên. - Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế. - đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. - đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC. - Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì được làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới. - Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. - Luật Đầu tư năm 2005 quy định dự án đầu tư có yếu tố nước ngoài đều phải đăng ký đầu tư cho dù tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài chỉ chiếm 1% vốn điều lệ. - Tuy nhiện, theo Luật Đầu tư 2014 quy định đối với các dự án nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài góp vốn 51% vốn điều lệ mới phải thực hiện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án của nhà đầu tư nước ngoài. - Đối với các dự án có vốn đầu tư nước ngoài còn lại (có nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ dưới 51% vốn điều lệ) thì sẽ được đối xử như dự án đầu tư trong nước, không cần phải đề nghị giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. - Thứ ba là Luật đã cải cách quy trình góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được thể hiện trong các Điều 24,25,26 của Luật Đầu tư 2014, theo hướng cho phép nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp mà không phải thực hiện thủ tục đầu tư, trừ trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, 4 phần vốn góp vào doanh nghiệp kinh doanh trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. - Để cải cách quy trình này, Luật cũng đã phân định rõ phạm vi điều chỉnh của Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán trong hoạt động mua cổ phần, quy định chi tiết