CÔNG TY CỔ PHẦN Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần. Khái niệm và sự ra đời của công ty cổ phần. Công ty cổ phần (CTCP) là một hình thức tổ chức kinh doanh. Nó ra đời, tồn tại cũng như phát triển trong những điều kiện kinh tế xã hội nhất định. Đồng thời sự hình thành và phát triển của CTCP gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị trường tiền tệ. Công ty cổ phần (CTCP) là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp được hình thành, tồn tại và phát triển dựa trên sự góp vốn của nhiều cổ đông. Đồng thời, các cổ đông này chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn họ góp vào công ty. Trong công ty cổ phần thì số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần và các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần đó được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành cổ phiếu. Như vậy, cổ phiếu chính là một bằng chứng xác nhận quyền sở hữu của một cổ đông đối với một Công ty Cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và nhất là để niêm yết trên thị trường chứng khoán. Về mặt lịch sử hình thành thì CTCP ra đời sau các loại công ty đối nhân. Khác với sự ra đời của hình thứ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thì CTCP được hình thành trong hoạt động kinh doanh và do nhu cầu của các nhà kinh doanh mong muốn có, do đó mới được pháp luật thừa nhận và được hoàn thiện thành một pháp lý hoàn chỉnh. Giống như trường hợp ở nước Anh, luật công ty được ban hành lần đầu tiên năm 1844, nhưng trước đó hơn 100 năm thì đã có sự xuất hiện của các CTCP và cho đến năm 1856, nước Anh mới có những qui định luật pháp rõ ràng về CTCP. Công ty cổ phần (CTCP) đầu tiên xuất hiện trên thế giới đó là công ty Đông Ấn (East India Company) của Anh (1600 - 1874). Nó được thành lập ngày 31/10/1860 bởi một nhóm có 218 người và được cấp phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15 năm ở vùng Đông Ấn, các quốc gia và hảng cải ở Châu Á, châu Phi và được đi lại trên tất cả các hải cảng cảng của các đảo, thị trấn và địa điểm ở Châu Á, Châu Phi và Mỹ hay bất kỳ địa điểm nào như thế nằm ngoài Mũi Hải Vọng (Cape of Good Hope) và eo biển Magellan. Công ty cnày hoạt động cho đến ngày 1/6/1874 thì công ty bị giải thể khi giấy phép lần sau cùng không được gia hạn. Vì là CTCP đầu tiên nên các qui định, khinh nghiệm chưa có nên các hoạt động của công ty còn rất lỏng lẻo. Sau đó vào năm 1602, ở Hà Lan xuất hiện các CTCP theo hình thức tương tự công ty Đông Ấn của Anh, rồi lần lượt xuất hiện nhiều hơn các CTCP ở Thụy Điển, Đan Mạch, Đức,… Đặc điểm của công ty cổ phần. So với các loại hình doanh nghiệp khác của nước ta hiện nay thì loại hình doanh nghiệp CTCP có nhiều lợi thế hơn hẳn. Lợi thế đó xuất phát từ những lợi ích và đặc điểm pháp lý mà pháp luật qui định và được thể hiện ở những khía cạnh cụ thể. Bên cạnh đó, tuy là một loại hình có sức ảnh hưởng đến nền kinh tế nhưng trong nó vẫn còn tồn tại những điểm không đáng có. Để hiểu hơn về CTCP, thì ta sẽ tìm hiểu về ưu điểm và nhược điểm. Ưu điểm: Khi CTCP cần đầu tư mở rộng sản xuất, hiện đại hóa các trang thiết bị, cải tiến công nghệ,.. thì công ty có thể dễ dàng huy động lượng vốn từ các nhà đầu tư. Các cổ đông trong CTCP chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn. CTCP có thể tận dụng được một lượng trí tuệ phong phú từ các cổ đông. Các nhà đầu tư củng dễ dàng chuyển hướng đầu tư, điều này phú hợp với xu hướng phát triển năng động của nền kinh tế thị trường. CTCP là nền tảng cho sự ra đời của thị trường chứng khoán, và khi có thị trường chứng khoán thì đây là điều kiện cho các nhà kinh doanh có thể tìm kiếm các nguồn tài trợ cho hoạt động đầu tư sản xuất kinh doanh. Nhược điểm: CTCP phải có ít nhất 3 thành viên. CTCP có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt, bao gồm đông đảo thành phần cổ đông tham gia cho nên dễ dẫn đến việc lợi dụng hoặc nảy sinh những tranh chấp vì lợi ích khác nhau, do đó đòi hỏi một cơ chế quản lý chặt chẽ. Chi phí cho việc quản lý tương đối lớn. Cơ cấu tổ chức quản lí của công ty cổ phần (CTCP). CÔNG TY CỔ PHẦN Ban kiểm soát Giám đốc (Tổng giám đốc) Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần gồm hiện nay cần phải có các bộ phận chủ chốt sau: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Ban kiểm soát. Trong đó: Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Có quyền và nghĩa vụ sau: Bầu, miễn nhiệm hay bải nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thành viên trong Ban kiểm soát; Có quyền được quyết định loại cổ phần củng như tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; thông qua định hướng phát triển của công ty có quyền quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy địn khác. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không qui định một tỷ lệ khác. Xem xét và xử lý cácvi phạm của hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông trong công ty. Quyết định tổ chức lại hay giải thể công ty; … Hội đồng quản trị. Là cơ quan quản lý của công ty, có toàn quyền nhân danh của công ty để quyết định thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc phẩm quyền của đại cổ đông. Trong đó: Hội đồng quản trị có quyền đưa ra quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. Kiến nghị cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán từng loại. Quyết định huy động vốn theo các hình thức khác nếu có nhu cầu. Bổ nhiệm, miển nhiệm, cách chức, kí hợp đồng hay chấm dứt hợp đồng với giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lí quan trọng khác do điều lệ của công ty qui định. Quyết định cơ cấu tổ chức quy chế quản lí nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con hay chi nhánh, văn phòng đại diện,.. Duyệt chương trình nội dung tài liệu trước khi có Đại hội đồng cổ đông, triệu tập Đại hội đông cổ đông hoặc lấy ý kiến để đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định,… Giám đốc (Tổng giám đốc). Là người đại diện theo pháp luật của công ty: Điều hành hoạt động hàng ngày của công ty. Một nhiệm kỳ của giám đốc có thời hạn là 5 năm. Giám giốc của công ty không được quyền đồng thời làm giám đốc của một doanh nghiệp khác. Nếu điều hành làm trái với quy định công ty hay làm thiệt hại đến công ty thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. Ban kiểm soát. Là một bộ phận độc lập có nhiệm vụ: Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên với nhiệm kỳ không quá 5 năm. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viện hoặc kiểm toán viên. Giám sát hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quả lí và điều hành công ty. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thựctrong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Thẩm định và báo cáo tình hình kinh doanh, lập báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng quản trị. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá các công tác quảnly1 của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại các cuộc họp thường nên của công ty.