- VẤN ĐỀ HOÀN TRẢ TÀI SẢN DO HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU TRONG KINH DOANH THƯƠNG MẠI. - Việt Nam đã tham gia hội nhập AFTA, WTO, CPTPP… Từ lâu, hợp đồng đã trở thành một công cụ pháp lý để xác lập quan hệ của các chủ thể phát sinh từ các giao dịch dân sự, kinh tế. - Hợp đồng có một vai trò hết sức quan trọng, nó được thể hiện trong hầu hết các quan hệ của các bên trong nhiều lĩnh vực. - Tuy nhiên, vì nhiều lí do khách quan cũng như chủ quan mà hợp đồng giao kết có thể bị tuyên là vô hiệu. - Hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm xác lập. - Tuy nhiên, thực tế cho thấy có những trường hợp việc hoàn trả không thể triển khai bằng hiện vật như người thuê không thể hoàn trả bằng hiện vật đối với việc sử dụng tài sản mà mình đã thuê cũng như dịch vụ mà mình đã sử dụng. - trước khi hợp đồng vô hiệu. - Đối với việc không thể hoàn trả bằng hiện vật phải hoàn trả bằng tiền thì câu hỏi đặt ra là quy đổi việc sử dụng thành tiền như thế nào? Đây là vấn đề có ý nghĩa lý luận và thực tiễn cấp thiết trong giải quyết tranh chấp hợp đồng vô hiệu đối với hoạt động thương mại hiện nay.. - Từ khoá: Giao dịch dân sự, hoàn trả tài sản, hợp đồng, hợp đồng thương mại vô hiệu, tài sản.. - 1 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ TÀI SẢN VÀ HỢP ĐỒNG KINH DOANH THƯƠNG MẠI 1.1 Tài sản. - ‚Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. - Tài sản bao gồm bất động sản và động sản có. - thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai‛. - Với quy định về tài sản như thế, điều luật này đã đưa ra các đối tượng có thể trở thành tài sản đảm bảo tính bao quát và rõ ràng hơn.. - 1.2 Hợp đồng kinh doanh thương mại 1.2.1 Hàng hóa. - Như vậy, hàng hóa là công cụ, phương tiện để các bên trao đổi, là đối tượng mua bán trong hợp đồng . - 1.2.2 Hợp đồng kinh doanh thương mại. - Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định tại Điều 385: ‚Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự‛. - vay, cho thuê, mượn tài sản hoặc về việc thực hiện một công việc, theo đó làm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự giữa các bên trong hợp đồng.. - Trong Luật Thương mại Việt Nam, Hợp đồng trong kinh doanh thương mại hay còn gọi là hợp đồng thương mại (HĐTM), hiện nay vẫn chưa có khái niệm, nhưng có thể hiểu Hợp đồng thương mại là hình thức pháp lý của hành vi thương mại, là sự thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên (ít nhất một trong các bên phải là thương nhân hoặc các chủ thể có tư cách thương nhân) nhằm xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên trong việc thực hiện hoạt động thương mại. - 1.3 Hợp đồng vô hiệu. - Hợp đồng có hiệu lực pháp luật khi đáp ứng đủ các điều kiện sau: Chủ thể có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự. - Hình thức giao dịch dân sự phù hợp với quy định của pháp luật (Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015). - Như vậy hợp đồng vô hiệu là hợp đồng khi giao kết và thực hiện không đảm bảo những điều kiện để hợp đồng có hiệu lực hoặc đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được vì lý do khách quan nên không có giá trị pháp lý và không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.. - 2 VẤN ĐỀ HOÀN TRẢ TÀI SẢN DO HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU TRONG KINH DOANH THƯƠNG MẠI. - 2.1 Hoàn trả tài sản do hợp đồng vô hiệu. - Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật Dân sự và luật khác quy định. - Trường hợp một bên có lỗi dẫn đến giao dịch dân sự vô hiệu và làm phát sinh thiệt hại thì phải bồi thường cho bên kia. - Hợp đồng vô hiệu kéo theo nhiều hệ quả trong đó có vấn đề hoàn trả những gì đã nhận và pháp luật có những quy định thống nhất về vấn đề này. - Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. - Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. - Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định‛.. - Như vậy, một hợp đồng bị vô hiệu sẽ không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên từ thời điểm xác lập, và có hậu quả pháp lý cụ thể và theo khoản 2 của Điều trên có nhắc đến ‚Hoàn trả cho nhau những gì đã nhận‛: Việc trả cho nhau những gì đã nhận xem như một nguyên tắc được quy định cụ thể khi giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu nói chung và hợp đồng mua bán hàng hoá vô hiệu nói riêng. - Trường hợp này chỉ áp dụng khi tài sản là hàng hóa đang còn thì mới có thể trả cho nhau. - Nhìn chung, việc hoàn trả tài sản là một sự thương lượng của các bên để bù đấp phần thiệt hại không đáng có trong hợp đồng. - Ngoài hàng hóa là đối tượng của hợp đồng thì có những hàng hóa trong quá trình vận hành tạo ra như hoa lợi, lợi tức thì cũng xem xét hợp lý để giải quyết. - 2.2 Nguyên tắc hoàn trả tài sản. - Thứ nhất, tài sản phải tồn tại. - Khi hợp đồng kinh doanh thương mại bị vô hiệu theo quy định của pháp luật thì các bên có nghĩa vụ hoàn lại cho nhau những gì đã nhận và khôi phục lại tình trạng ban đầu. - Như vậy, điều kiện để hoàn trả lại tài sản là tài sản đó phải tồn tại thì mới có thể hoàn trả.. - Khôi phục lại tình trạng ban đầu là trước khi hai bên ký hợp đồng thì tài sản hiện có như thế nào thì phải khôi phục lại như vậy. - Bởi vì tài sản dịch vụ đã sử dụng rất khó để khôi phục lại như ban đầu và nhiều khi không thể khôi phục lại như ban đầu mà chỉ mang tính tương đối.. - Bồi thường thiệt hại chỉ bao gồm thiệt hại về tài sản chứ không bao gồm thiệt hại về tinh thần. - Sự thiệt hại về tài sản là sự mất mát hoặc giảm sút về một lợi ích vật chất được pháp luật bảo vệ. - Thiệt hại về tài sản có thể tính toán thành tiền để bồi thường. - Việc bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu thực chất là việc bù đắp hay là một khoản trả thêm cho bên bị thiệt hại do hợp đồng vô hiệu. - Nhằm tránh tổn thất cho bên không có lỗi trong việc để hợp đồng vô hiệu trong kinh doanh thương mại. - Như thế việc bồi thường này đã đảm bảo công bằng trong hợp đồng kinh doanh thương mại.. - Thứ tư, nguyên tắc hoàn trả tài sản toàn bộ và kịp thời, đúng thời hạn. - Hoàn trả tài sản toàn bộ là hoàn trả tất cả những gì hai bên đã nhận của nhau kể từ khi giao kết hợp đồng trong kinh doanh thương mại. - Trường hợp đối tượng của hợp đồng là thực hiện một công việc hay cung cấp dịch vụ. - Việc hoàn trả tài sản phải kịp thời và đúng thời hạn nhằm đảm bảo cho các bên không bị thiệt hại thêm. - Pháp luật nước ta vẫn cũng chưa quy định thời hạn khôi phục lại tình trạng ban đầu là bao lâu và thời hạn hoàn trả tài sản khi hợp đồng vô hiệu là bao lâu. - Nguyên tắc hoàn trả lại tài sản khi hợp đồng kinh doanh thương mại bị vô hiệu có ý nghĩa quan trọng trong việc hoàn trả tài sản cho các bên trong giao dịch hợp đồng, nhằm tránh gây thiệt hại, ảnh hưởng đến hoạt động thương mại và đảm bảo công bằng.. - 4 THỰC TRẠNG VẤN ĐỀ HOÀN TRẢ TÀI SẢN DO HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU TRONG KINH DOANH THƯƠNG MẠI. - Như vậy, điều kiện để hoàn trả lại tài sản là tài sản đó phải tồn tại thì mới có thể hoàn trả. - Bởi vì tài sản dịch vụ đã sử dụng rất khó để khôi phục lại như ban đầu và nhiều khi không thể khôi phục lại như ban đầu mà chỉ mang tính tương đối. - ‚Ngày Công ty Cà phê Easim và Công ty Cơ khí ô tô Đắk Lắk (ĐL) cùng nhau ký hợp đồng kinh tế số 39/HĐ T. - tổng giá trị hợp đồng là đồng. - Các bên có tranh chấp và Tòa án đã tuyên hợp đồng vô hiệu. - Theo Tòa án, tại thời điểm ký hợp đồng số 39/HĐ T, cũng như trong quá trình thực hiện hợp đồng và đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, Công ty Cơ khí ô tô ĐL vẫn chưa có đăng ký kinh doanh để thực hiện công việc đã thỏa thuận trong hợp đồng. - Do đó, hợp đồng này vô hiệu hoàn toàn.. - Sau khi tuyên bố hợp đồng vô hiệu toàn phần, Tòa phúc thẩm buộc Công ty Cơ khí ô tô ĐL phải hoàn trả lại số tiền đã nhận là đồng cho Công ty Cà phê Easim và buộc Công ty Cà phê Easim phải hoàn trả dây chuyền chế biến cà phê tươi, sấy cà phê cho Công ty Cơ khí ô tô ĐL.. - Như vậy tòa phúc thẩm đã áp dụng nguyên tắc chung của việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận trong quá trình thực hiện hợp đồng. - Theo quy định của pháp luật thì việc giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu là khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả lại những gì đã nhận. - Tuy nhiên, có những vấn đề phát sinh sau khi giao nhận tài sản. - Chính vì thế, ngoài việc trả lại tài sản còn phải giải quyết những vấn đề phát sinh là sự thay đổi của tài sản, hoa lợi, lợi tức của tài sản, bồi thường thiệt hại. - Hoa lợi là sản vật tự nhiên mà tài sản mang lại. - Lợi tức là khoản lợi thu được từ việc khai thác tài sản‛. - Từ khi giao dịch dân sự được xác lập đến khi phải hoàn trả tài sản do giao dịch dân sự vô hiệu, tài sản có thể làm phát sinh hoa lợi, lợi tức, như ví dụ sau: ‚Anh A bán một căn nhà cho bên B, B nhận nhà và trả đủ tiền mua nhà là 4,2 tỷ đồng. - Nhưng sau một năm xác lập hợp đồng mua bán nhà giữa A và B thì hợp đồng này bị vô hiệu do chủ thể ký kết không có đủ năng lực pháp luật dân sự. - Như vậy, lợi tức mà B được hưởng khi giải quyết hợp đồng vô hiệu là đồng tiền thuê nhà (một năm cho thuê. - Chính vì thế, nghĩa vụ hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức giữa các bên phải xác lập dựa trên sự ngay tình hay không ngay tình, việc chiếm hữu tài sản có căn cứ pháp luật hay không của bên nhận tài sản. - Một vấn đề khác được đặt ra là việc xét xử của Tòa án về vấn đề hợp đồng vô hiệu có bắt buộc vừa phải giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu vừa phải tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu hay không? Thực tế, pháp luật quy định không bắt buộc phải giải quyết yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu trong cùng một vụ án. - Có nhiều trường hợp các bên không yêu cầu giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu không phải vì lý do chống đối việc giải quyết. - Họ chỉ cần Tòa án phán quyết giao dịch vô hiệu hay có hiệu lực, nếu vô hiệu họ sẽ tự giải quyết hậu quả với nhau và không phải chịu án phí. - Có quan điểm cho rằng Điều 131 đã quy định rõ ‚ hi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận‛ nên hậu quả của giao dịch vô hiệu phải được giải quyết trong cùng một vụ án với việc tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu.. - Đã có một số bản án phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, thậm chí có cả quyết định giám đốc thẩm hủy bản án của tòa án cấp dưới vì lý do tuyên bố giao dịch vô hiệu mà không giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu. - Như vậy, Tòa án nên làm rõ việc các đương sự có yêu cầu giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu hay không để tránh việc xảy ra thêm một tranh chấp mới.. - Trong tóm tắt Luận văn Thạc sĩ Luật học ‚Hợp đồng mua bán hàng hóa trong kinh doanh thương. - Khoản 2: Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau tài sản đã nhận, hoa lợi, lợi tức phát sinh từ việc thực hiện giao dịch dân sự sau khi trừ đi các chi phí hợp lý trong thực hiện giao dịch dân sự và chi phí làm phát sinh, bảo quản hoặc phát triển tài sản, hoa lợi, lợi tức. - Khoản 5: Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến các quyền nhân thân do luật có liên quan quy định;. - Khoản 6: Các bên không được nhận lại tài sản, hoa lợi, lợi tức nếu theo quy định của pháp luật những tài sản này bị tịch thu, sung vào công quỹ nhà nước. - Theo tác giả Đinh Ngọc Thương, việc quy định như vậy đã giải quyết được những vướng mắc và những hạn chế mà tác giả phân tích ở phần trên trong việc giải quyết hậu quả của hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu. - Với quan điểm này, chúng tôi đồng ý với kiến nghị tại Khoản 2 và Khoản 5 vì hướng giải quyết như vậy bảo vệ được quyền lợi cho các chủ thể khi tham gia quan hệ hợp đồng kinh doanh không may bị vô hiệu. - Đồng thời, giúp cho các cơ quan nhà nước dễ dàng xử lý và thực thi giải quyết vấn đề hậu quả do vô hiệu của loại hợp đồng này được thuận lợi hơn. - Đối với Khoản 3, chúng tôi muốn đề cập đến là việc giải quyết những vấn đề phát sinh từ sự thay đổi của tài sản, hoa lợi, lợi tức phát sinh trong quá trình sử dụng tài sản. - Pháp luật Việt Nam xác định, bên ngay tình không phải trả lại hoa lợi, lợi tức phát sinh từ tài sản trong giao dịch trước đó nhưng lại không quy định rõ ràng thế nào là bên ngay tình. - Theo chúng tôi, bên ngay tình là cá nhân, tổ chức tại thời điểm tham gia giao dịch dân sự, ký kết hợp đồng trong kinh doanh thương mại không có cơ sở để biết việc giao dịch của mình với bên không có quyền ký kết hợp đồng, không có ủy quyền, không có đủ thẩm quyền ký kết được ủy quyền hoặc đối tượng giao dịch trong hợp đồng bị vô hiệu tại thời điểm khi tham gia vào giao dịch. - Đây là quan điểm của chúng tôi về bên ngay tình trong giao dịch dân sự, hợp đồng trong kinh doanh thương mại để xác định việc nghĩa vụ hoàn trả hoa lợi, lợi tức phát sinh từ tài sản trong giao dịch, hợp đồng có được thực hiện hay không. - Đối với Khoản 4, hợp đồng vô hiệu có thể chỉ do lỗi một bên hoặc cũng có thể do lỗi của cả hai bên. - Chính vì vậy, Tòa án cần phải xác định mức độ lỗi của từng bên trong việc làm cho hợp đồng vô hiệu để xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại thì mới đảm bảo được quyền và lợi ích hợp pháp cho các bên. - Còn đối với Khoản 6, Bộ luật Dân sự chưa quy định rõ thời điểm tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu là trước hay sau khi giao dịch bị tuyên bố vô hiệu. - Việc xác định rõ thời điểm là rất cần thiết, bởi lẽ nó sẽ là một trong các căn cứ xác định chủ thể chịu trách nhiệm (đã có trường hợp tài sản là đối tượng của hợp đồng dân sự, nhưng đã bị tịch thu trong một vụ án khác, trước khi. - Tòa án tuyên hợp đồng này vô hiệu). - Bên cạnh ý kiến trên, chúng tôi nhận thấy một số điều cần có những quy định để làm rõ hơn, như việc Tòa án nên làm rõ việc các đương sự có yêu cầu giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu hay không để tránh việc xảy ra thêm một tranh chấp mới. - Pháp luật hiện hành đang quy định có thể giải quyết yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu mà không giải quyết hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu nếu không có yêu cầu. - Theo lẽ đó, khi đương sự nộp đơn yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, Tòa án chỉ nên giải quyết yêu cầu này, còn việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu nên do các bên tự thỏa thuận. - [1] Đinh Ngọc Thương, tóm tắt luận văn thạc sĩ luật học ‚Hợp đồng mua bán hóa trong kinh doanh thương mại vô hiệu theo pháp luật Việt Nam‛, xem tại:. - [2] Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam bản án và bình luận bản án, xem tại:
Xem thử không khả dụng, vui lòng xem tại trang nguồn hoặc xem
Tóm tắt