Pháp Luật Kinh Doanh Sv

PHÁP LUẬT
KINH DOANH
GV. THS VÕ THỊ HOÀI

NỘI DUNG MÔN HỌC
 CHƯƠNG 1. Khái quát về pháp luật kinh doanh
 CHƯƠNG 2. Thương nhân
 CHƯƠNG 3. Hợp đồng trong kinh doanh thương

mại
 CHƯƠNG 4. Hoạt động thương mại
 CHƯƠNG 5. Cạnh tranh trong kinh doanh
 CHƯƠNG 6. Tranh chấp và giải quyết tranh chấp

trong hoạt động kinh doanh, thương mại
CHƯƠNG 1. KHÁI QUÁT VỀ PHÁP LUẬT KINH
DOANH
1. Khái niệm
2. Đối tượng điều chỉnh
3. Phương pháp điều chỉnh
4. Vai trò của của pháp luật kinh doanh
5. Nguồn của pháp luật kinh doanh
CHƯƠNG 2. THƯƠNG NHÂN
1. Khái niệm
2. Quy chế thương nhân
1. Điều kiện củ a thương nhân
2. Quyền và nghĩa vụ của thương nhân
3. Tạm ngừng kinh doanh và chấm dứt kinh doanh
3. Phân loại
4. Các loại thương nhân
1. Hộ kinh doanh và Doanh nghiệp tư nhân
2. Công ty hợp danh
3. Công ty cổ phần
4. Công ty Trách nhiệm hữu hạn
5. Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã
CHƯƠNG 3. HỢP ĐỒNG TRONG KINH
DOANH, THƯƠNG MẠI
1. Khái niệm, đặc điểm, phân loại hợp đồng
2. Hình thức hợp đồng
3. Nội dung cơ bản của hợp đồng
4. Giao kết hợp đồng
1. Khái niệm, nguyên tắc giao kết hợp đồng
2. Trình tự giao kết hợp đồng
3. Thời điểm giao kết hợp đồng
4. Địa điểm giao kết hợp đồng
5. Hiệu lực của hợp đồng
6. Thực hiện, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng
7. Các biện pháp bảo đảm thực hiện HĐ
8. Vi phạm HĐ và hậu quả pháp lý của vi phạm
HĐ
CHƯƠNG 4. HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI
1. Hoạt động mua bán hàng hóa
2. Hoạt động cung ứng dịch vụ thương mại
3. Hoạt động trung gian thương mại
4. Các hoạt động xúc tiến thương mại
5. Các hoạt động thương mại khác
1. Đấu giá hàng hóa
2. Đấu thầu hàng hóa và dịch vụ
3. Cho thuê hàng hóa
4. Nhượng quyền thương mại
5. Vận chuyển, giao nhận và giám định hàng hóa
6. Gia công hàng hóa
CHƯƠNG 5. CẠNH TRANH TRONG
KINH DOANH
1. Khái quát chung về cạnh tranh
2. Những quy định cơ bản của Luật Cạnh tranh
1. Kiểm soát hành vi hạn chế cạnh tranh
2. Hành vi cạnh tranh không lành mạnh
3. Tố tụng cạnh tranh
CHƯƠNG 6. TRANH CHẤP VÀ GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP TRONG KINH DOANH,
THƯƠNG MẠI
1.Khái quát về tranh chấp và giải quyết tranh chấp
kinh doanh, thương mại
2. Các phương thức giải quyết tranh chấp
1. Thương lượng
2. Hòa giải
3. Trọng tài thương mại
4. Tòa án
TÀI LIỆU GIÁO TRÌNH ĐỀ XUẤT
- Luật Kinh tế (chuyên khảo) –TS.
Nguyễn Thị Dung và tập thể giảng
viên bộ môn Luật Thương mại Đại học
Luật Hà Nội
- Giáo trình Luật Kinh tế - Trường
Đại học Kinh tế quốc dân
TÀI LIỆ U HỌ C TẬ P
 Bộ luật dân sự 2015
 Luật Doanh nghiệp 2020
 Luật Đầu tư 2020
 Luật Hợp tác xã 2012
 Luật Thương mại 2005
 Luật Cạnh tranh 2018
 Luật phá sản 2014
 Luật Trọng tài Thương mại 2010
 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015
HÌNH THỨ C THI
 THỜ I GIAN: 90 PHÚT

 ĐỀ MỞ
 CẤ U TRÚC:
 -PHẦ N 1: NHẬ N ĐỊNH ĐÚNG/SAI, GIẢ I THÍCH
 -PHẦ N 2: BÀI TẬ P TÌNH HUỐ NG

VD: THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH, NHỮNG
NHẬN ĐỊNH SAU ĐÂY ĐÚNG HAY SAI, GIẢI THÍCH NGẮN GỌN TẠI
SAO.
 Câu 1. Công ty cổ phần bị giải thể nếu rơi vào trường hợp
không đủ 03 cổ đông trong thời hạn liên tục 06 tháng mà
không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
 Câu 2. Khi thành lập các loại hình doanh nghiệp, chủ sở
hữu và những người góp vốn phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu tài sản góp vốn cho doanh nghiệp.
VD: BÀI TẬ P TÌNH HUỐ NG
Công ty TNHH Bình Minh thành lập năm 2014, gồm có
4 thành viên. Tỷ lệ góp vốn của các thành viên như sau:
ông An góp 20% vốn điều lệ, ông Bình góp 25% vốn
điều lệ, ông Kha góp 45% vốn điều lệ, ông Sơn góp 10%
vốn điều lệ. Đến tháng 10/2017, do muốn sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty nên Chủ tịch Hội đồng thành viên
triệu tập họp Hội đồng thành viên. Tại cuộc họp chỉ có
ông An, ông Bình và ông Sơn tham dự. Tỷ lệ bỏ phiếu
thông qua quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ đạt 100%
tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán thành.
 Câu 1. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công
ty đã hợp lệ hay chưa? Tại sao?
 Câu 2.
Đến tháng 02/2018, công ty làm ăn thua lỗ, Sơn cho
rằng lý do công ty thua lỗ là vì những quyết định sai
lầm trong chiến lược kinh doanh do 3 người còn lại đưa
ra. Và chứng minh mình đã rất nhiều lần bỏ phiếu
không tán thành các quyết định này nhưng do tỷ lệ vốn
của mình chỉ chiếm 10%, các thành viên khác lại không
đồng thuận, nên không thay đổi được các quyết định
đầu tư của công ty. Vì vậy, Sơn yêu cầu rút vốn ra khỏi
công ty, yêu cầu công ty thanh toán phần vốn của mình,
đồng thời chấm dứt tư cách thành viên. Yêu cầu của
Sơn liệu có được chấp nhận hay không? Giải thích tại
sao?
 Câu 3.
Tháng 12/2018, công ty Bình Minh ký hợp đồng mua một
số văn phòng phẩm với công ty TNHH Thành Tâm. Hợp
đồng thỏa thuận công ty TNHH Thành Tâm sẽ giao hàng
trước ngày 15/01/2019.
Ngày 10/01/2019 công ty Thành Tâm chở hàng đến
trụ sở công ty Bình Minh nhưng không có ai nhận dẫn đến
nhân viên của công ty Thành Tâm phải chở về. Sau đó,
công ty Thành Tâm yêu cầu Bình Minh phải thanh toán cả
chi phí cho lần chở hàng ngày 10/01/2019 không thành
công. Công ty Bình Minh không đồng ý trả chi phí này vì
cho rằng nghĩa vụ của Thành Tâm là trước khi chở hàng
đến phải báo trước cho công ty Bình Minh biết để sắp xếp
người nhận hàng.
 Liệu công ty Thành Tâm có phải có nghĩa vụ thông báo
trước khi họ chở hàng đến giao cho công ty Bình Minh
hay không? Tại sao?
CHƯƠNG 1
KHÁI QUÁT VỀ PHÁP LUẬT

KINH DOANH
1.1. KHÁI NIỆM
PHÁP LUẬT KINH DOANH BAO

GỒM HỆ THỐNG CÁC QUY PHẠM PHÁP LUẬT
DO NHÀ NƯỚC BAN HÀNH HOẶC THỪA NHẬN
ĐỂ ĐIỀU CHỈNH CÁC QUAN HỆ XÃ HỘI PHÁT
SINH TRONG QUÁ TRÌNH TỔ CHỨC, QUẢN LÝ
VÀ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH GIỮA
CÁC CHỦ THỂ KINH DOANH VỚI NHAU VÀ VỚI
CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN
1.2. ĐỐI TƯỢNG ĐIỀU
CHỈNH
NHÓM QUAN HỆ PHÁT SINH GIỮA
CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC
VỀ KINH TẾ ĐỐI VỚI CHỦ THỂ
KINH DOANH
NHÓM QUAN HỆ PHÁT SINH

TRONG QUÁ TRÌNH HOẠT ĐỘNG
SẢN XUẤT KD CỦA CÁC CHỦ
THỂ KINH DOANH
NHÓM QUAN HỆ PHÁT SINH

TRONG NỘI BỘ CHỦ THỂ
KINH DOANH
1.3. PHƯƠNG PHÁP ĐIỀU
CHỈNH
PHƯƠNG PHÁP
THỎA THUẬN
BÌNH ĐẲNG
PHƯƠNG PHÁP
MỆNH LỆNH,
PHỤC TÙNG
1.4. NGUỒN CỦA LUẬT KINH
DOANH
1. CÁC ĐIỀU ƯỚC QUỐC TẾ

2. HỆ THỐNG VĂN BẢN QPPL TRONG NƯỚC
3. TẬP QUÁN, THÓI QUEN THƯƠNG MẠI
4. ÁN LỆ
5. ĐIỀU LỆ, NỘI QUY, QUY CHẾ CÔNG TY
1.5. VAI TRÒ CỦA LUẬT KINH
DOANH
 THÔNG QUA LUẬT KD, NN ĐÃ THỂ CHẾ HÓA CÁC ĐƯỜNG LỐI,
CHÍNH SÁCH KT CỦA ĐẢNG THÀNH QUY ĐỊNH PHÁP LÝ CÓ
TÍNH CHẤT BẮT BUỘC CHUNG ĐỐI VỚI CÁC CHỦ THỂ CỦA
LUẬT KD
 TẠO HÀNH LANG PHÁP LÝ KHUYẾN KHÍCH TỔ CHỨC, CÁ
NHÂN TRONG VÀ NGOÀI NƯỚC ĐẦU TƯ VÀO KD, THÚC ĐẨY
KT TĂNG TRƯỞNG VÀ ỔN ĐỊNH
 LÀ CƠ SỞ PHÁP LÝ XÁC ĐỊNH ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CHO CÁC CHỦ
THỂ KD
 ĐIỀU CHỈNH HÀNH VI KD DIỄN RA HỢP PHÁP VÀ LÀNH
MẠNH
 QUY ĐỊNH CÁC VẤN ĐỀ TÀI PHÁN, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GIẢI
QUYẾT TRANH CHẤP VỪA BẢO ĐẢM QUYỀN TỰ ĐỊNH ĐOẠT
VỪA BẢO ĐẢM NGUYÊN TẮC PHÁP CHẾ XHCN
 QUY ĐỊNH TRÌNH TỰ THỦ TỤC GIẢI QUYẾT PHÁ SẢN DN, BẢO
ĐẢM QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO CÁC BÊN THÚC ĐẨY
HOẠT ĐỘNG KD HIỆU QUẢ VÀ BẢO ĐẢM TRẬT TỰ KỶ CƯƠNG
TRONG HOẠT ĐỘNG KT VÀ TRẬT TỰ XH
CHƯƠNG 2
THƯƠNG NHÂN
2.1. THƯƠNG NHÂN
 2.1.1. KHÁI NIỆM THƯƠNG NHÂN
• Thương nhân bao gồ m tổ chứ c

kinh tế đượ c thành lậ p hợ p
pháp, cá nhân hoạ t độ ng thương
mạ i mộ t cách độ c lậ p, thườ ng
LTM 2005 xuyên và có đăng ký kinh doanh
ĐẶC ĐIỂM CỦA THƯƠNG NHÂN
CHỦ THỂ BAO GỒM CÁ NHÂN VÀ TỔ

CHỨC KINH TẾ
CÁ NHÂN VÀ TỔ CHỨC KINH TẾ PHẢI

TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI
MỘT CÁCH ĐỘC LẬP
HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI PHẢI TIẾN

HÀNH CÓ TÍNH THƯỜNG XUYÊN
PHẢI ĐĂNG KÝ KINH DOANH

2.2. PHÂN LOẠI THƯƠNG NHÂN
CĂN CỨ CHẾ ĐỘ
CĂN CỨ TƯ CĂN CỨ HÌNH
TRÁCH NHIỆM
CÁCH PHÁP LÝ THỨC TỔ CHỨC
TÀI SẢN
DOANH TRÁCH
CÓ TƯ CÁCH NGHIỆP CÁC NHIỆM HỮU
PHÁP NHÂN LOẠI HẠN
HỘ KINH
KHÔNG CÓ TRÁCH
DOANH, HỢP
TƯ CÁCH NHIỆM VÔ
TÁC XÃ, LIÊN
PHÁP NHÂN HẠN
HIỆP HTX
2.3. QUY CHẾ THƯƠNG NHÂN
2.3.1. ĐIỀU KIỆN CỦA THƯƠNG NHÂN
TÊN
TÊN
RIÊNG
RIÊNG
TRỤ SỞ
GIAO TÀI SẢN
TÀI SẢN
DỊCH
CHỦ
THỂ
NGÀNH THÀNH
NGHỀ KD LẬP
CÓ TÊN RIÊNG:
 TÊN BẰ NG TIẾ NG VIỆ T

 CÓ THỂ KÈM THEO CHỮ SỐ VÀ KÝ HIỆ U
 CÓ ÍT NHẤ T 2 THÀNH TỐ : Loại hình + tên

riêng
Trùng với
TRÙNG
DN đã đăng
ký
Từ ngữ vi Gây nhầm

phạm truyền
thống lịch sử,
văn hóa, đạo
CẤM
CẤM lẫn
đức…
Tên cơ quan NN,

đơn vị LLVTND,
tên tổ chức chính
trị,TC CT-XH…
NHỮ NG TÊN DN NÀO SAU ĐÂY ĐƯỢ C XEM LÀ CÓ THỂ
GÂY NHẦ M LẪ N VỚ I DOANH NGHIỆ P ĐÃ ĐĂNG KÝ LÀ
“CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG LỢ I”
 1. CÔNG TY CỔ PHẦ N TÂN THẮ NG LỢ I

 2. CÔNG TY CỔ PHẦ N MỚ I THẮ NG LỢ I
 3. CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG LỢ I F
 4. CÔNG TY TNHH THẮ NG LỢ I
 5. CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG –LỢ I
 6. CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG LỢ I MIỀ N NAM
 7. CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG LỢ I’S
 8. CÔNG TY CỔ PHẦ N ĐẠ I THẮ NG LỢ I
 9. CÔNG TY CỔ PHẦN THẮNG LỢI SỐ 2

CÓ TÀI SẢN
VỐ N PHÁP
VỐ N ĐIỀ U LỆ
ĐỊNH
LÀ TỔNG GIÁ TRỊ TÀI SẢN DO VỐN TỐI THIỂU PHẢI
TẤT CẢ THÀNH VIÊN GÓP CÓ ĐỂ THÀNH LẬP MỘT
HOẶC CAM KẾT GÓP TRONG SỐ NGÀNH NGHỀ KD
MỘT THỜI HẠN NHẤT ĐỊNH, LÀ NHẤT ĐỊNH
TỔNG GIÁ TRỊ MỆNH GIÁ CỔ
PHẦN ĐÃ BÁN HOẶC ĐÃ ĐĂNG
KÝ MUA NGÀNH NGHỀ YÊU CẦU VỐN
PHÁP ĐỊNH: NGÂN HÀNG,
CÔNG TY TÀI CHÍNH VÀ CHO
THUÊ TÀI CHÍNH, KD BẤT
ĐỘNG SẢN, DỊCH VỤ ĐÒI NỢ,
CHO MỌI NGÀNH NGHỀ THIẾT LẬP MẠNG VIỄN
KD THÔNG, KIỂM TOÁN, HÀNG
KHÔNG, SX PHIM, DỊCH VỤ
BẢO VỆ, ĐƯA LAO ĐỘNG ĐI
NƯỚC NGOÀI
TIỀN, NGOẠI TỆ
TỰ DO CHUYỂN
ĐỔI
QUYỀN SỞ
HỮU TRÍ TUỆ,
SỞ HỮU CÔNG VÀNG
NGHIỆP TÀI SẢN
GÓP
VỐN
TÀI SẢN KHÁC GIÁ TRỊ QUYỀN
CÓ THỂ ĐỊNH SỬ DỤNG ĐẤT
GIÁ ĐƯỢC
BẰNG ĐỒNG
VN
ĐÚNG GIÁ
TRỊ THỰC
TẾ
ĐỊNH
GIÁ TÀI
SẢ N GÓP
LIÊN ĐỚI
VỐ N
GÓP THÊM
PHẦN
CHÊNH
LỆCH
THỦ TỤC
CHUYÊN
QUYỀN SỞ
HỮU, QSD
ĐẤT TẠI CƠ
QUAN NN
CHUYỂ N
QUYỀ N
SỞ HỮ U
TÀI SẢ N
GÓP
GIAO NHẬN
TÀI SẢN
VỐ N
GÓP VỐN
BẰNG BIÊN
BẢN
Minh, Thi, Cường và Hà quyết định thành lập công ty TNHH Thịnh
Vượng, ngành nghề kinh doanh XNK đồ mỹ nghệ với số vốn điều lệ 5
tỷ VNĐ. Công ty TNHH Thịnh Vượng đã được cấp giấy chứng nhận
DKKDN vào 07/2015.
Trong thỏa thuận góp vốn, các thành viên thỏa thuận rằng Minh góp
800 triệu VNĐ bằng tiền mặt (chiếm 16% vốn điều lệ).
Thi góp vốn bằng giấy nhận nợ của công ty Thành Mỹ (Một đối tác tiềm
năng mà các bên dự định sẽ là bạn hàng chủ yếu của công ty TV và Thi
có mối quen biết rất chặt chẽ), tổng số tiền trong giấy nhận nợ là 1 tỷ 300
triệu VNĐ, được các bên nhất trí định giá là 1 tỷ 200 triệu VNĐ (chiếm
24% VĐL).
Cường góp vốn bằng ngôi nhà của mình và được các thành viên thỏa
thuận định giá 1 tỷ 500 triệu VNĐ (chiếm 30% VĐL) mặc dù theo giá cả
hiện tại thì trị giá ngôi nhà chỉ khoảng 700 triệu VNĐ nhưng vì có
thông tin sẽ quy hoạch mở rộng đường ngay trước ngôi nhà, đến lúc đó
giá nhà sẽ tăng cao.
Hà góp vốn 1 tỷ 500 triệu VNĐ bằng tiền mặt (chiếm 30% VĐL) nhưng
lúc đầu mới chỉ góp 500 triệu, 1 tỷ còn lại các bên thỏa thuận khi nào
công ty cần thì Hà sẽ góp.
 Sau một thời gian hoạt động, công ty có lãi ròng
800 triệu VNĐ. Hội đồng thành viên của công ty tiến
hành họp và quyết định phân chia số lợi nhuận này
cho các thành viên. Tuy nhiên, các thành viên trong
công ty không thống nhất được về thể thức chia.
 Biết rằng, hiện tại con đường trước nhà vẫn chưa
mở.
 Công ty Thành Mỹ sau khi trả được 600
triệu tiền nợ hiện đã phá sản
 Anh/chị có nhận xét gì về tài sản góp vốn của
các thành viên công ty Thịnh Vượng
CÓ TRỤ SỞ GIAO DỊCH:
 Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc

của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ
được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố,
phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn,
huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số
fax và thư điện tử (nếu có)
ĐỐI TƯỢNG CÓ QUYỀN THÀNH LẬP VÀ
QUẢN LÝ DN
 ĐỐI TƯỢNG BỊ CẤM THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ DN
(Điều 17 LDN)
 a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử
dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh
doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
 b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của
pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
 c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công
nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị
thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên
nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân
dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện
theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước
tại doanh nghiệp;
 d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp
nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy
quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh
nghiệp khác;
 đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi
dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó
khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, tổ chức không có
tư cách pháp nhân;
 e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam;
chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở
cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm
hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công
việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của
Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về
phá sản, phòng, chống tham nhũng.
 g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh,
cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo
quy định của Bộ luật Hình sự
 TỔ CHỨC, CÁ NHÂN KHÔNG CÓ QUYỀN GÓP
VỐN, MUA CỔ PHẦN, MUA PHẦN VỐN GÓP VÀO
CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN, CÔNG TY HỢP DANH
 a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng
tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi
riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
 b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
NGÀNH NGHỀ CẤ M KINH DOANH
 1) Kinh doanh các chất ma túy theo quy định tại Phụ lục 1
của Luật Đầu tư ;
 2) Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ
lục 2 của Luật Đầu tư ;
 3) Kinh doanh mẫu vật các loại thực vật, động vật hoang dã theo
quy định tại Phụ lục 1 của Công ước về buôn bán quốc tế các loài
thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loại động
vật, thực vật hoang dã nguy cấp, quý hiếm Nhóm I có nguồn gốc
từ tự nhiên theo quy định tại Phụ lục 3 của Luật Đầu tư ;
 4) Kinh doanh mại dâm;
 5) Mua, bán người, mô, bộ phận cơ thể người;
 6) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên
người.
 7) Kinh doanh pháo nổ
 8) Kinh doanh dịch vụ đòi nợ
NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CÓ
ĐIỀU KIỆN
227 NGÀNH NGHỀ
ĐIỀU KIỆN VỐN PHÁP ĐỊNH
ĐIỀU KIỆN CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ
ĐIỀU KIỆN CƠ SỞ VẬT CHẤT

THỦ TỤ C THÀNH LẬ P DOANH
NGHIỆ P
 HỒ SƠ ĐĂNG KÝ DN
• GIẤY ĐĂNG KÝ DN
DOANH • BẢN SAO HỢP LỆ
NGHIỆ P TƯ GIẤY TỜ CHỨNG
THỰC CÁ NHÂN
NHÂN CHỦ DN
• GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ

CÔNG TY DN, ĐIỀU LỆ CÔNG TY,
DANH SÁCH THÀNH
TNHH, CÔNG VIÊN/CỔ ĐÔNG
TY CỔ PHẨ N, • BẢN SAO HỢP LỆ GIẤY TỜ

NHÂN THÂN CỦA CÁ
CÔNG TY NHÂN VÀ GIẤY TỜ
CHỨNG MINH THÀNH
HỢ P DANH LẬP HỢP PHÁP CỦA TỔ
CHỨC
ĐIỀU KIỆN ĐƯỢC
CẤP GIẤY CN ĐKDN
CƠ QUAN CẤP GIẤY CN

HỒ SƠ HỢP LỆ ĐKDN: Phòng ĐKKD thuộc Sở
kế hoạch đầu tư
TÊN DN ĐẶT ĐÚNG

QUY ĐỊNH THỜI GIAN GIẢI QUYẾT:
03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận hồ sơ hợp lệ
NGÀNH NGHỀ KD
KHÔNG BỊ CẤM LỆ PHÍ ĐĂNG KÝ DN
MỘ T SỐ CÔNG VIỆ C SAU KHI ĐƯỢ C CẤ P
GCNĐKDN
KHẮC VÀ THÔNG BÁO

MẪU DẤU CÔNG TY
CÔNG BỐ NỘI DUNG ĐĂNG

KÝ DN
ĐĂNG KÝ THUẾ, MỞ TÀI KHOẢN

NGÂN HÀNG, ĐĂNG KÝ LAO
ĐỘNG, BẢO HIỂM XÃ HỘI CHO
NGƯỜI LAO ĐỘNG
2.3.2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THƯƠNG
NHÂN
 Tự do kinh doanh
 Tự chủ kinh doanh.
 Chủ động trong kinh doanh
 Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo

yêu cầu kinh doanh.

Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản
của doanh nghiệp.
 Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp
luật
 Tham gia tố tụng theo quy định của pháp
luật.
 NGHĨA VỤ CỦA THƯƠNG NHÂN

Đáp ứng đúng về thủ tục và điều kiện
kinh doanh
 Thực hiện đúng quy định của pháp luật về kế
toán, thống kê.
 Thực hiện đúng nghĩa vụ thuế, các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định
 Thực hiện đúng quy định về sử dụng lao động
 Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để

bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách
hàng và người tiêu dùng.
THẢ O LUẬ N
 A, B, C,D là 4 người bạn chơi thân với nhau và hiện
nay họ muốn cùng nhau góp vốn để thành lập một
doanh nghiệp sản xuất nước khoáng đóng chai. Được
biết A hiện đang làm kế toán trong một công ty nhà
nước, B thì trình độ mới học hết lớp cấp 1, C hiện
đang là nhân viên bảo vệ theo chế độ hợp đồng lao
động tại Ủy ban nhân dân Quận 5. Còn D thì lại bị
khiếm thị
1. Bốn người có thể thành lập được doanh
nghiệp theo mong muốn hay không?
2. Ngành nghề kinh doanh của họ phải đáp ứng những
yêu cầu gì?
3. Họ dự định đặt tên công ty của mình là Công ty TNHH
sản xuất nước khoáng Vĩnh Hảo, liệu họ có thể đặt tên
đó được không?
4. Hãy cho biết họ cần chuẩn bị bộ hồ sơ như thế nào để
nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh?
2.2.3.TẠM NGỪNG KINH DOANH, CHẤM
DỨT KINH DOANH
TẠM NGỪNG KINH DOANH
 THÔNG BÁO CHO CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH
DOANH THỜI ĐIỂM VÀ THỜI HẠN TẠM NGỪNG
CHẬM NHẤT 15 NGÀY TRƯỚC NGÀY TẠM
NGỪNG
 THỜI GIAN TẠM NGỪNG VẪN PHẢI NỘP ĐỦ
THUẾ CÒN NỢ, THANH TOÁN NỢ, HOÀN THÀNH
NGHĨA VỤ HĐ VỚI KHÁCH HÀNG VÀ NGƯỜI
LAO ĐỘNG, TRỪ CÓ THỎA THUẬN KHÁC
 THỜI HẠN TẠM NGỪNG KHÔNG QUÁ 1 NĂM.
TỔNG THỜI GIAN TẠM NGỪNG LIÊN TIẾP
KHÔNG QUÁ 2 NĂM
CHẤM DỨT KINH DOANH
GIẢ I
THỂ
PHÁ
SẢN
GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
LÀ VIỆC CHẤM DỨT SỰ TỒN
TẠI CỦA DOANH NGHIỆP
THEO Ý CHÍ CỦA CHỦ
DOANH NGHIỆP HOẶC CƠ
QUAN ĐĂNG KÝ DOANH
NGHIỆP VỚI ĐIỀU KIỆN
DOANH NGHIỆP PHẢI ĐẢM
BẢO THANH TOÁN HẾT
KHOẢN NỢ VÀ NGHĨA VỤ
TÀI SẢN KHÁC
LÝ DO GIẢI ĐIỀU KIỆN
THỂ GIẢI THỂ
HẾT THỜI HẠN GHI BẢO ĐẢM
TRONG ĐIỀU LỆ MÀ
KHÔNG GIA HẠN THANH TOÁN
HẾT NỢ VÀ
THEO QUYẾT ĐỊNH NGHĨA VỤ TÀI
CỦA CHỦ SỞ HỮU SẢN KHÁC
DOANH NGHIỆP
KHÔNG ĐỦ SỐ LƯỢNG
TV TỐI THIỂU TRONG 6
THÁNG LIÊN TỤC MÀ
KHÔNG TRONG
KHÔNG CHUYỂN ĐỔI
LOẠI HÌNH QUÁ TRÌNH GIẢI
QUYẾT TRANH
CHẤP TẠI T.A
BỊ THU HỒI GIẤY HOẶC TRỌNG TÀI
CNĐKDN
TRÌNH TỰ GIẢ I THỂ TỰ NGUYỆ N
DOANH 7 DN gửi quyết định GT đến
NGHIỆP NGÀY Phòng ĐKKD, chủ nợ, người lao
THÔNG QUA động, người liên quan + Niêm
QUYẾT ĐỊNH yết công khai+Đăng trên Cổng
GIẢI THỂ TTQG về ĐKKD
DN tiến
5 5 hành thanh
Xóa tên NGÀY Gửi hồ sơ NGÀ
lý tài 6
doanh giải thể Y THÁNG
nghiệp đến sả n+thanh
PĐKKD toán nợ
LÝ DO GIẢI THỂ BẮT BUỘC
NỘI DUNG KÊ KHAI TRONG HỒ SƠ
ĐKKD LÀ GIẢ MẠO
DN DO NHỮNG NGƯỜI BỊ CẤM THÀNH

LẬP
DN NGỪNG HOẠT ĐỘNG 01 NĂM

BỊ THU HỒI MÀ KHÔNG THÔNG BÁO
GCNĐKKD
KHÔNG GỬI BÁO CÁO V/V TUÂN THỦ
LUẬT DOANH NGHIỆP KHI CƠ QUAN
ĐKKD YÊU CẦU TRONG THỜI HẠN 6
THÁNG
TRƯỜNG HỢP KHÁC THEO

QUYẾT ĐỊNH CỦA TÒA ÁN
TRÌNH TỰ GIẢI THỂ BẮT BUỘC
CƠ QUAN ĐKKD RA QĐ DOANH

THU HỒI GCNĐKDN NGHIỆP
+THÔNG BÁO TÌNH TRẠNG
DOANH NGHIỆP ĐANG
TRIỆU TẬP
LÀM THỦ TỤC GIẢI THỂ HỌP ĐỂ QĐ
GIẢI THỂ
GỬI QĐ GIẢI
NGƯỜI
THỂ, BẢN SAO
ĐẠI
QĐ THU HỒI
DIỆN THAN
XÓA TÊN GĐKDN CHO CƠ
THEO PL H
DOANH QUAN
GỬI ĐỀ TOÁN
NGHIỆP ĐKDN+THUẾ
NGHỊ NỢ
+NLĐ,NIÊM YẾT
GIẢI
CÔNG KHAI+
THỂ
ĐĂNG BÁO
PHÁ SẢN
MẤ T KHẢ NĂNG
Phá sản là tình THANH TOÁN:
DOANH NGHIỆP,
trạng của doanh HTX KHÔNG THỰC
nghiệp, hợp tác xã HIỆN NGHĨA VỤ
mất khả năng THANH TOÁN
KHOẢN NỢ TRONG
thanh toán và THỜI HẠN 03
THÁNG KỂ TỪ
bị Tòa án nhân dân NGÀY ĐẾN HẠN
ra quyết định tuyên THANH TOÁN
bố phá sản.
PHÂN BIỆ T GIẢ I THỂ VỚ I PHÁ SẢ N
VAI TRÒ CỦA PHÁP LUẬT PHÁ SẢN
BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA

CÁC CHỦ NỢ
BẢO VỆ LỢI ÍCH CỦA CON NỢ
BẢO VỆ LỢI ÍCH NGƯỜI LAO ĐỘNG
LÀ CÔNG CỤ ĐỂ NHÀ NƯỚC CAN THIỆP,

ĐIỀU TIẾT VĨ MÔ NỀN KINH TẾ
ĐỐI TƯỢNG CÓ QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ NỘP
ĐƠN YÊU CẦU TUYÊN BỐ PHÁ SẢN
 1. Chủ nợ không có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một
phần có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi
hết thời hạn 03 tháng kể từ ngày khoản nợ đến hạn mà
doanh nghiệp, hợp tác xã không thực hiện nghĩa vụ thanh
toán.
 2. Người lao động, công đoàn cơ sở, công đoàn cấp trên
trực tiếp cơ sở ở những nơi chưa thành lập công đoàn cơ
sở có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi hết
thời hạn 03 tháng kể từ ngày phải thực hiện nghĩa vụ trả
lương, các khoản nợ khác đến hạn đối với người lao động
mà doanh nghiệp, hợp tác xã không thực hiện nghĩa vụ
thanh toán.
 3. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp, hợp tác xã có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu
mở thủ tục phá sản khi doanh nghiệp, hợp tác
xã mất khả năng thanh toán.
 4. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Chủ tịch Hội
đồng quản trị của công ty cổ phần, Chủ tịch Hội
đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thành
viên hợp danh của công ty hợp danh có nghĩa
vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi
doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.
 5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% số cổ
phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất
06 tháng có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
khi công ty cổ phần mất khả năng thanh toán. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu dưới 20% số cổ phần phổ
thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 tháng có quyền
nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi công ty cổ
phần mất khả năng thanh toán trong trường hợp Điều
lệ công ty quy định.
 6. Thành viên hợp tác xã hoặc người đại diện theo pháp
luật của hợp tác xã thành viên của liên hiệp hợp tác xã có
quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi hợp tác
xã, liên hiệp hợp tác xã mất khả năng thanh toán
Năm 2011 2012 2013 2014
Phá sả n 52739 54261 60767 67823
Thành 77552 69874 76955 74842

lậ p mớ i
Số vốn
đăng 513478 467265 398700 432200
ký(Tỷ)
THẨ M QUYỀ N GIẢ I QUYẾ T PHÁ SẢ N
TAND CẤP
TAND CẤP TỈNH
HUYỆN
VỤ VIỆC CÓ TÀI SẢN

DOANH NGHIỆP,
Ở NƯỚC NGOÀI/
HTX CÓ TRỤ SỞ TẠI
NGƯỜI THAM GIA
HUYỆN ĐÓ
THỦ TỤC PS Ở NƯỚC
NGOÀI
DOANH NGHIỆP CÓ KHÔNG THUỘC

CHI NHÁNH, VPDD Ở TRƯỜNG HỢP CỦA
NHIỀU HUYỆN, QUẬN TAND CẤP TỈNH
DOANH NGHIỆP CÓ
BẤT ĐỘNG SẢN Ở
NHIỀU HUYỆN, QUẬN
VỤ VIỆC PHỨC TẠP
CẦN LẤY LÊN ĐỂ GIẢI
QUYẾT
THỨ TỰ PHÂN CHIA TÀI SẢN
CHI NỢ LƯƠNG, NỢ PHÁT

PHÍ TRỢ CẤP, SINH SAU
QUYỀN LỢI KHI MỞ
PHÁ KHÁC CỦA THỦ TỤC
SẢN NLĐ PS
NGHĨA VỤ
TÀI CHÍNH
VỚI NN, NỢ THÀNH VIÊN
SỞ HỮU
KHÔNG CÓ
DOANH
BẢO ĐẢM, NGHIỆP/HTX
BẢO ĐẢM 1
PHẦN
 Công ty TNHH Nam An bị Thẩm phán ra quyết định
tuyên bố phá sản mà không cần áp dụng phương án
phục hồi hoạt động kinh doanh. Tài sản công ty còn lại 1
tỷ 570 triệu đồng. Trong đó các khoản nợ của công ty
bao gồm:
 - Nợ công ty Sóng Hồng 1 tỷ 500 triệu đồng
 - Nợ thuế Nhà nước 57 triệu đồng
 - Nợ lương người lao động 700 triệu đồng
 - Nợ ngân hàng 1 tỷ đồng có tài sản thế chấp là mảnh
đất ở Bình Dương trị giá 1 tỷ 700 triệu
đồng
 - Nợ công ty Thành Đạt 1 tỷ 200 triệu đồng
 Anh/ chị có thể giúp công ty thanh toán các khoản
nợ cho các chủ nợ như thế nào để bảo đảm hợp
pháp
2.4. CÁC LOẠI THƯƠNG NHÂN
DOANH NGHIỆ P
CÔNG TY TNHH HỘ KINH DOANH
CÔNG TY CỔ PHẦ N HỢ P TÁC XÃ, LIÊN HIỆ P HTX
CÔNG TY HỢ P DANH
DOANH NGHIỆ P TƯ
NHÂN
2.4.1. HỘ KINH DOANH VÀ DOANH
NGHIỆP TƯ NHÂN
HỘ KINH DOANH
 DO MỘT CÁ NHÂN, MỘT NHÓM NGƯỜI
HOẶC MỘT HỘ GIA ĐÌNH LÀM CHỦ
 SỬ DỤNG DƯỚI 10 LAO ĐỘNG
 CHỈ ĐƯỢC ĐĂNG KÝ KINH DOANH TẠI
MỘT ĐỊA ĐIỂM
 KHÔNG CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN
 CHỊU TRÁCH NHIỆM BẰNG TOÀN BỘ
TÀI SẢN CỦA MÌNH
 CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH: CƠ
QUAN ĐKKD CẤP HUYỆN
1 CÁ NHÂN LÀM
CHỦ SỞ HỮU
CHỊU TRÁCH
NHIỆM VÔ HẠN
DOANH
NGHIỆ
Doanh P
TƯ tư
nghiệp
nhân
NHÂN KHÔNG CÓ TƯ
CÁCH PHÁP NHÂN
KHÔNG CÓ QUYỀN PHÁT

HÀNH BẤT KỲ LOẠI
CHỨNG KHOÁN NÀO
HẠN CHẾ Chỉ thành lập 1DNTN
• MỘT CÁ NHÂN
Không được đồng thời làm chủ hộ

kinh doanh, thành viên công
HẠN CHẾ ty hợp danh
• CHỦ DNTN
không được quyền góp vốn thành lập

hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong CT
HẠN CHẾ
HD, CT TNHH hoặc CT CP
• DNTN
QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TƯ
NHÂN
-Quyền quyết định hoạt động kinh doanh
của chủ doanh nghiệp tư nhân
-Quyền trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý,
điều hành hoạt động kinh doanh.
-Là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi
nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án
trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.
-Là đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp.
• THỦ TỤC THÔNG
CHO BÁO
THUÊ • CHỊU TRÁCH NHIỆM
DNTN VỚI TƯ CÁCH CHỦ
SỞ HỮU
• TRÁCH NHIỆM VỀ
NGHĨA VỤ TÀI SẢN
BÁN TRƯỚC KHI BÁN
DNTN• THỦKÝTHAY
TỤC ĐĂNG
ĐỔI CHỦ
SỞ HỮU
2.4.1. CÔNG TY HỢP DANH
Có ít nhất 2 thành viên hợp

danh là cá nhân, có thể có
thành viên góp vốn
TVHD chịu trách nhiệm vô

hạn và liên đới
CÔNG
TY HỢ P
DANH Có tư cách pháp nhân
Không được phát hành bất

kỳ loại chứng khoán nào
PHÂN BIỆ T TV HỢ P DANH VÀ TV GÓP VỐ N
-Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết
-Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh
doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;
-Đàm phán và ký kết hợp đồng;
- Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt
QUYỀN VÀ động kinh doanh các ngành, nghề KD của công
NGHĨA VỤ ty
CỦA THÀNH -Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động
KD trong thẩm quyền nếu không phải do sai sót
VIÊN HỢP
cá nhân của chính thành viên đó;
DANH -Yêu cầu cung cấp thông tin
-Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn
góp hoặc theo thỏa thuận
-Được chia một phần giá trị tài sản còn lại
NHIỆ M VỤ CỦ A CHỦ TỊCH HỘ I ĐỒ NG
THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐ C HOẶ C TỔ NG
GIÁM ĐỐ C
 a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của
công ty với tư cách là thành viên hợp danh;
 b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các
nghị quyết của Hội đồng thành viên;
 c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh, giữa các thành
viên hợp danh;
 d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán,
hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy
định của pháp luật;
 đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước;
đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn
trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp
khác;
 e) Các nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
CƠ CHẾ THÔNG QUA QUYẾ T ĐỊNH CỦ A
HĐTV
ÍT NHẤ T ¾ TVHD ÍT NHẤ T 2/3 TVHD
CHẤ P NHẬ N CHẤ P NHẬ N
Phương hướng phát

triển của công ty;
Sử a đổ i, bổ sung điều lệ; tiếp
Nhữ ng vấ n đề còn lạ i
nhậ n TVHD mớ i, chấ p nhậ n theo điều lệ quy định
TVHD rút, khai trừ TVHD
Dự án đầu tư/vay, cho vay có
giá trị =>50% vố n điều lệ;
mua/bán tài sả n=>vố n điều lệ.
Thông qua báo cáo tài chính
hàng năm, chia lợi nhuận
Giải thể công ty
GIẢ I QUYẾ T TÌNH HUỐ NG
 Nam, Hồng và Quang là 3 kiến trúc sư nổi tiếng ở
TP.HCM đã quyết định cùng nhau lập ra công ty hợp
danh tư vấn thiết kế nội thất Nam Hồng Quang. Sau 1
năm hoạt động, Nam đã tự ý mở thêm 1 doanh nghiệp tư
nhân do mình làm chủ là Doanh nghiệp tư nhân Lê Nam.
Khi biết điều này, Hồng và Quang đã phản đối và yêu
cầu:
 - Chấm dứt hoạt động của Doanh nghiệp tư nhân Lê
Nam
 - Ra quyết định khai trừ Nam ra khỏi công ty hợp danh
 Nam không đồng ý với những yêu cầu đó.
 Ý kiến của anh/chị trong trường hợp này như thế nào.
THẢ O LUẬ N TÌNH HUỐ NG
Công ty hợp danh tư vấn khởi nghiệp Hoàng Quân Sang do 3
thành viên hợp danh là ông Hoàng, ông Quân và ông Sang thành
lập tháng 2/ 2013. Đến tháng 11/2014 ông Sang xin rút ra khỏi công
ty để thành lập Doanh nghiệp riêng của mình. Các thành viên còn
lại đồng ý. Đến tháng 12/2014 ông Hoàng và ông Quân kết nạp
thêm thành viên hợp danh mới là ông Nam và đổi tên công ty là
Công ty hợp danh tư vấn khởi nghiệp Nam Hoàng Quân. Đến
tháng 10/2016, công ty có những khoản vay từ tháng 8/2013 đến
hạn phải thanh toán nhưng tài sản của công ty không còn đủ để
thanh toán cho chủ nợ. Ông Hoàng và ông Quân đã gửi thư yêu
cầu ông Sang cùng liên đới để thanh toán khoản nợ này. Đồng
thời yêu cầu ông Nam cũng phải có trách nhiệm cùng trả nợ. Ông
Sang không đồng ý vì cho rằng mình đã hết trách nhiệm kể từ
tháng 11/2014, còn ông Nam cho rằng mình không biết gì về khoản
nợ đó nên ông không có nghĩa vụ phải gánh chịu.
Anh/chị hãy cho ý kiến về trường hợp này
 Công ty hợ p danh ACB đượ c thành lậ p gồ m 3 ngườ i, A và B là
thành viên hợ p danh, C là thành viên góp vố n
 Hỏi:
1, Sau 2 năm hoạ t độ ng, công ty TNHH T muố n góp vố n vào công
ty hợ p danh ACB. Liệu công ty này có thể trở thành thành viên công
ty đượ c hay không?
2, Tháng 9/2017, B muố n góp vố n vào công ty TNHH 2 thành
viên củ a bạ n mình, số vố n dự định góp là 1 tỷ đồ ng.
Liệu B có thể góp vố n như vậ y đượ c không?
3, tháng 1/2018, ông A nhân danh công ty hợ p danh ACB vay củ a
ông M 2 tỷ đồ ng để phụ c vụ hoạ t độ ng kinh doanh. Đến hạ n trả nợ ,
ông M đến đòi ông A nhưng ông A nói dạ o này công ty khó khan
nên xin khấ t vài tháng. Ông M không đồ ng ý và chuyển qua đòi ông
B. Liệu ông B có khả năng phả i trả hay không?
4, Tháng 9/2018, ông A chết, trong di chúc để lạ i toàn bộ tài sả n
cho con trai củ a mình là A1. Năm nay A1 đã 20 tuổ i.
Liệu A1 có trở thành thành viên họ p danh củ a công ty đượ c
hay không?
2.4.3. CÔNG TY CỔ PHẦN
3.2. 1. CÁC ĐẶC ĐIỂM CỦA CT CỔ PHẦN
LÀ LOẠI
CT ĐỐI
VỐN VỐN ĐIỀU LỆ
TƯ CÁCH CHIA THÀNH
PHÁP NHIỀU PHẦN
NHÂN BẰNG NHAU
GỌI LÀ CỔ
PHẦN
CÔNG
SỐ
KHẢ NĂNG
TY CP LƯỢNG
HUY ĐỘNG CỔ
VỐN ĐÔNG
TÍNH TỰ
TÍNH CHỊU DO
TRÁCH CHUYỂN
NHIỆM NHƯỢNG
CP
• Cổ tức là khoản
lợi nhuận ròng • Cổ phần là phần
được trả cho vốn nhỏ nhất của
mỗi cổ phần công ty cổ phần.
bằng tiền mặt Vốn điều lệ của
hoặc bằng tài CTCP được chia
sản khác thành nhiều phần
nguồn bằng nhau được
nhuận còn lại từ CỔ CỔ gọi là cổ phần
của CTCP sau
TỨC PHẦN
khi đã thực lợi
hiện nghĩa
vụ về tài chính
CỔ CỔ
ĐÔNG PHIẾU
• Cổ phiếu là chứng chỉ
do CTCP phát hành
• Cổ đông là cá hoặc bút toán ghi sổ
nhân, tổ chức sở hoặc dữ liệu điện tử xác
hữu ít nhất một nhận quyền sở hữu
cổ phần của một hoặc một số CP
CTCP của công ty đó
3.2.2. VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ
PHẦN
Chào Chuyển
bán cổ nhượng
phần cổ phần
Phát
Trả cổ hành
tức trái
phiếu
Mua lại
cổ phần
► CHÀO BÁN CỔ PHẦN
• Thông báo bằng phương

CHÀO BÁN
thức bảo đảm đến địa chỉ
CHO CÁC liên lạc của CĐ
CỔ ĐÔNG
• Chuyển quyền ưu tiên
HIỆN HỮU
mua cho người khác
CHÀO
BÁN RA • Theo quy định của
CÔNG Luật Chứng khoán
CHÚNG
• Họp ĐHĐCĐ ra NQ về
CHÀO chào bán CP riêng lẻ.
BÁN CỔ Thông qua phương án
PHẦN chào bán CP riêng lẻ
RIÊNG LẺ • Thông báo cho cơ quan
ĐKKD
CHUYỂ N NHƯỢ NG CỔ PHẦ N
TỰ DO CHUYỂN
NHƯỢNG (TRỪ
CĐ SÁNG LẬP
TRONG 3 NĂM
ĐẦU)
TẶNG
CHO/TRẢ
CỔ ĐỂ THỪA
KẾ
NỢ ĐÔNG
YÊU CẦU
CÔNG TY
MUA LẠI
MUA CỔ PHẦ N
• CĐ biểu quyết phản đối việc tổ chức lại công ty, thay
đổi quyền, nghĩa vụ CĐ
MUA THEO • Công ty mua lại theo giá thị trường, giá tính theo
YÊU CẦ U Điều lệ trong 90 ngày. Không thỏa thuận được công
ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức định giá chuyên nghiệp
CỦ A CỔ để CĐ lựa chọn và lựa chọn đó là QĐ cuối cùng
ĐÔNG • Công ty chỉ thanh toán nếu vẫn bảo đảm thanh toán
được nợ và nghĩa vụ TC
• HĐQT quyết định mua lại <=10% tổng số CP của từng

MUA LẠ I loại đã được chào bán trong 12 tháng. ĐHĐCĐ quyết định
mua lại không quá 30% tổng số CP đã được chào bán
THEO • Mua lại CP của từng CĐ tương ứng tỷ lệ CP
• Công ty thanh toán đủ nghĩa vụ TC sau khi mua lại
QUYẾ T • Điều chỉnh giảm vốn ĐIỀU LỆ
ĐỊNH CỦ A • Thông báo cho chủ nợ nếu tài sản công ty giảm hơn 10%
sau khi thanh toán hết CP mua lại
CÔNG TY
 Không được quyền phát hành trái
PHÁT phiếu nếu không thanh toán đủ cả
gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành,
HÀNH
không thanh toán hoặc thanh toán
TRÁI không đủ các khoản nợ đến hạn trong
PHIẾU 03 năm liên tiếp trước đó
PHÂN BIỆ T CỔ PHIẾ U VÀ TRÁI PHIẾ U
 Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ
thuế và các nghĩa vụ tài chính khác
theo quy định của pháp luật;
 Đã trích lập các quỹ công ty và bù
đắp đủ lỗ trước đó theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty;
TRẢ CỔ  Ngay sau khi trả hết số cổ tức
đã định, công ty vẫn bảo đảm
TỨ C thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
 Thời hạn trả: trong thời hạn 06
tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên
3.2.3. CƠ CẤ U TỔ CHỨ C CỦ A CÔNG
TY CỔ PHẦ N
 MÔ HÌNH 1.
ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ
ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN BAN KIỂM

TRỊ SOÁT
GIÁM
ĐỐC/TGĐ
 MÔ HÌNH 2.
ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ
ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

BAN KIỂM TOÁN
GIÁM
ĐỐC
THÀNH PHẦ N ĐẠ I HỘ I ĐỒ NG CỔ ĐÔNG
TẤT CẢ CỔ CỔ ĐÔNG
ƯU ĐÃI
ĐÔNG CÓ CỔ TỨC
CỔ ĐÔNG
ƯU ĐÃI
QUYỀN BIỂU
HOÀN LẠI QUYẾT (CĐ
PHỔ
THÔNG+CĐ
ƯU ĐÃI BIỂU
QUYẾT)
QUYỀ N YÊU CẦ U TRIỆ U TẬ P ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
BKS CĐ/NHÓM CĐ
SỞ HỮU TỪ 10%
TỔNG SCPPT
HĐQT LIÊN TỤC 6
THÁNG TRỞ
LÊN
HỌP
ĐHĐCĐ
TRÌNH TỰ , THỦ TỤ C HỌ P ĐHĐCĐ
CHUẨN BỊ CHO CUỘC HỌP

LẬP DANH SÁCH VÀ GỬI THÔNG BÁO MỜI
CHUẨN BỊ CHƯƠNG TRÌNH, TÀI LIỆU HỌP
HỌP, TÀI LIỆU CHO CỔ ĐÔNG
TIẾN HÀNH CUỘC HỌP

BẦU CHỦ TỌA, THƯ KÝ, BAN KIỂM PHIẾU
XÁC ĐỊNH SỐ CĐ THAM GIA
THẢO LUẬN, BIỂU QUYẾT, KIỂM PHIẾU
BIÊN BẢN HỌP

GHI BIÊN BẢN, THÔNG QUA BIÊN BẢN
GỬI BIÊN BẢN CHO CỔ ĐÔNG
TRƯỚC KHI KẾT THÚC CUỘC HỌP
20 ngày kể từ
ngày dự định
họp lần 2
30 ngày kể từ
ngày dự định
họp lần 1 Lầ n 3:
không phụ
Lầ n 2: CĐ dự thuộ c tổ ng
họ p sở hữ u ít số phiếu
Lầ n 1: CĐ dự nhấ t 33% tổ ng biểu quyết
họ p sở hữ u ít số phiế u biểu
nhấ t 51% tổ ng quyết
số phiế u biể u
quyết
số CĐ đại diện ít nhất 65% tổng số số CĐ đại diện ít nhất 51% tổng số
phiếu biểu quyết của các CĐ dự phiếu biểu quyết của các CĐ dự
họp tán thành họp tán thành
Thông qua định hướng phát triển

của công ty; quyết định mức cổ
Loại cổ phần và tổng số CP tức hằng năm của từng loại cổ
của từng loại; phần;
Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực
kinh doanh;Thay đổi cơ cấu tổ Thông qua BCTC hằng năm; QĐ
chức quản lý công ty; mua lại trên 10% tổng số CP đã bán
của mỗi loại;
Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có
giá trị =>35% tổng giá trị tài sản
được ghi trong BCTC gần nhất của
công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Xem xét và xử lý các vi phạm

Tổ chức lại, giải thể công ty của HĐQT, BKS
 Ai bầu HĐQT?
 Đạt tỷ lệ bầu bao nhiêu thì trúng cử?
 Số lượng thành viên HĐQT bao

nhiêu người?
 Có cần phải là cổ đông hay
 không?
Có thể đồng thời làm thành viên
HỘI ĐỒNG HĐQT của nhiều công ty cổ phần
QUẢN TRỊ được hay không?
 Quy định riêng đối với HĐQT của
công ty mà Nhà nước nắm giữ trên
50% vốn điều lệ?
 Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT?
 Hết nhiệm kỳ có được bầu lại?
 Thẩm quyền của HĐQT?

BẦ U THÀNH VIÊN HĐQT VÀ BKS
 BẦU DỒN PHIẾU
 VD: Bầ u 5 thành viên trong tổ ng số 7 ứ ng viên
CĐ1 CĐ 2 CĐ 3 CĐ 4 TỔNG
(30%) (32%) (11%) (27%) SỐ
A 30 0 0 27 57%
B 30+30 0 0 0 60%
C 0 32 0 27 57%
D 32 0 0 32%
E 30+30 32+32 0 27+27+2 205%
7
F 0 32 0 32%
G 0 0 11x5 55%
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HĐQT
 NHÓM QUYỀN VỀ TÀI CHÍNH
 Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại;
 QĐ bán CP mới trong phạm vi số CP được quyền chào
bán của từng loại; QĐ huy động thêm vốn theo hình thức
khác;
 Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
 Quyết định mua lại cổ phần theo quy định;
 Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội
đồng cổ đông;
 Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ
tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh
doanh;
 NHÓM QUYỀN VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ
 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm,
miễn nhiệm, ký HĐ, chấm dứt HĐ đối với GĐ/TGĐ và
người quản lý quan trọng khác do ĐL công ty quy định;
quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người
quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia
HĐTV hoặc ĐHĐCĐ ở công ty khác, quyết định mức thù
lao và quyền lợi khác của những người đó;
 Giám sát, chỉ đạo GĐ/TGĐ và người quản lý khác trong
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
 Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của
công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh,
văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của
doanh nghiệp khác;
 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp
ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để
ĐHĐCĐ thông qua quyết định;
 NHÓM QUYỀN LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT
ĐỘNG KINH DOANH.
 Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn
và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp
thị và công nghệ;
 Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp
đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của công ty,
 quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn
phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của
doanh nghiệp khác;
 CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT
HỌP HỘI ĐỒNG

QUẢN TRỊ
THƯỜNG BẤT
KỲ THƯỜNG
CHỦ TỊCH
HĐQT
BAN KIỂM 2 TV ĐIỀU

GIÁM 5 NGƯỜI HÀNH
SOÁT/TV
ĐỐC/TGĐ QUẢN LÝ HĐQT
ĐỘC LẬP
CUỘ C HỌ P HĐQT HỢ P LỆ
Lần 2: TRÊN ½ TV CÓ
MẶT
Lần 1: 3/4TV CÓ
NQ thông qua nếu được
MẶT
đa số TV dự họp tán
NQ thông qua nếu thành;số phiếu ngang
được đa số TV dự nhau quyết định cuối
họp tán thành;số cùng thuộc về phía có ý
phiếu ngang nhau kiến của Chủ tịch HĐQT.
quyết định cuối
cùng thuộc về phía
có ý kiến của Chủ 7 ngày kể từ
tịch HĐQT ngày dự định
họp lần 1
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ
 a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội
đồng quản trị;
 b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ
cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng
quản trị; Đại hội đồng cổ đông;
 c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, Giám sát quá
trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng
quản trị;
 d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ
công ty.
GIÁM ĐỐC/TỔNG GIÁM ĐỐC

Quyết định các vấn đề liên quan đến
công việc kinh doanh hằng ngày;

Tổ chức thực hiện các nghị quyết của
Hội đồng quản trị;

Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh
và phương án đầu tư của công ty;

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức
danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

Tuyển dụng lao động; Quyết định tiền
lương và quyền lợi khác đối với người lao
động
BAN KIỂM SOÁT
 Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên
 a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối
tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo
quy định của LDN;
 b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ,
mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột
của thành viên HĐQT, GĐ/TGĐ và người quản lý khác;
 c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty
 Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do

Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm
toán viên hoặc kế toán viên
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
BAN KIỂM SOÁT
KIỂM
THẢO
TRA
GIÁM
LUẬN,
SÁT, HOẠT ĐỘNG
KIẾN BIỆN PHÁP
THẨM NGHỊ NÂNG CAO
QUẢN LÝ, ĐIỀU
ĐỊNH HIỆU QUẢ HỆ
HÀNH CỦA
THỐNG KIỂM
HĐQT, GĐ
SOÁT
BÁO CÁO TÀI

CHÍNH, BÁO THẢO LUẬN,
CÁO HĐ KD, ĐÓNG GÓP Ý
SỔ SÁCH KẾ KIẾN
TOÁN
THẢ O LUẬ N TÌNH HUỐ NG
Công ty cổ phần Đông Dương được thành lập ngày 15/12/2014 gồm
5 cổ đông sáng lập và 27 cổ đông phổ thông. Đại hội đồng cổ đông đã
bầu 5 thành viên vào HĐQT, gồm ông Ngạn, ông Hòa, bà Cúc, bà
Yến, ông Cần. Các thành viên HĐQT đều là cổ đông sáng lập của
công ty. Ngày 25/6/2015, ông Hòa đã chuyển nhượng 10.000 cổ phần
của mình cho bạn là ông Anh. Sau đó, bà Yến lại chuyển nhượng
5000 cổ phần của mình cho bà Cúc để trả nợ. Việc mua bán cổ phần
bị phát hiện, một số cổ đông còn lại yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ
nhưng Chủ tịch HĐQT không chấp nhận. Theo quy định tại Điều lệ,
công ty phải họp thường niên vào quý I hàng năm, nhưng do sợ cổ
đông phản đối việc chuyển nhượng vốn của mình nên ông Hòa với
tư cách chủ tịch HĐQT chần chừ đến tận quý III vẫn chưa triệu tập
họp.
 Quá bức xúc, một số cổ đông chiếm 52% số CP biểu
quyết trong liên tục 6 tháng đã đứng ra triệu tập
họp ĐHĐCĐ. Tại cuộc họp, các CĐ đã ra Nghị
quyết bãi miễn 3 thành viên HĐQT là bà Yến, bà
Cúc và ông Hòa, đồng thời bầu ông Ngạn làm Chủ
tịch HĐQT. Sau đó, với tư cách chủ tịch HĐQT,
ông Ngạn gửi đơn kiện yêu cầu công nhận cuộc họp
ĐHĐCĐ là hợp lệ, yêu cầu 3 cổ đông phải bàn giao
quyền quản lý cho thành viên mới.
 Yêu cầu của ông Ngạn có được chấp nhận hay
không?
 Công ty cổ phần Thành Công thành lập vào năm 2013. Nội
dung điều lệ tương tự LDN. Ngày 15/3/2016, HĐQT công ty
họp và thống nhất triển khai công việc lấy ý kiến cổ đông bằng
văn bản để thông qua ĐHĐCĐ. Thông báo, tài liệu lấy ý
kiến...được gửi trực tiếp cho cổ đông, một số cổ đông không gửi
trực tiếp được thì gửi bằng phương thức bảo đảm qua bưu điện
theo địa chỉ cổ đông ghi trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty
vào ngày 20/3/2016. Mọi ý kiến phải gửi về trước ngày
10/4/2016, sau ngày này phiếu ý kiến của cổ đông được coi là
không hợp lệ. Ngày 11/4/2016, HĐQT tập hợp phiếu và tổng
kết: số cổ đông gửi phiếu ý kiến về thông qua Nghị quyết chiếm
75.6% tổng số phiếu biểu quyết, trong đó:
 Nội dung 72% tổng số phiếu biểu quyết thông qua Điều lệ mới
của công ty
 69% đồng ý tăng vốn điều lệ
 Trên cơ sở đó, công ty đã gửi thông báo kết quả kiểm phiếu và
các tài liệu liên quan cho cổ đông, quyết định về hiệu lực của
Điều lệ mới và quyết định tăng vốn điều lệ
 Tháng 12/2016, do nhiệm kỳ của HĐQT và BKS đã
hết, công ty tiếp tục lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản
theo thể thức như lần trước. Quyết định giữ lại tất
cả các thành viên HĐQT và BKS cũ được các cổ
đông đồng ý với tỷ lệ 65% tổng số phiếu biểu quyết
trở lên.
 Ngày 20/2/2017, ông Tân, ông Bình, ông Trọng là 3 cổ
đông của công ty đã khởi kiện ra tòa với lý do:
 3 cổ đông này không nhận được tài liệu công ty gửi
đến lý do cổ đông đã thay đổi địa chỉ mới
 -Yêu cầu hủy Nghị quyết được thông qua ngày
11/4/2016 và tháng 12/2016 do vi phạm quy định tại
LDN.
 Hãy phân tích vấn đề pháp lý của tranh chấp này
Hội đồng quản trị công ty cổ phần An Khang gồm 3 thành
viên: Ông Nhân (chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc), bà Lý và
ông Huỳnh. Tuy nhiên, quá trình làm việc các thành viên
thường xuyên mâu thuẫn, bất đồng quan điểm. Ngày
10/2/1016, nhóm cổ đông đại diện cho 45,8% cổ phần của
công ty yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường để:
1. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
2.Bãi nhiệm HĐQT, Ban kiểm soát và bầu HĐQT, BKS
mới thay thế.
Ngày 25/2/2016, ông Nhân gửi thư thông báo triệu tập họp
HĐQT để bàn về vấn đề triệu tập ĐHĐCĐ bất thường nhưng
bà Lý và ông Huỳnh không đến dự. vì vậy, ngày 1/3/2016, ông
Nhân ra văn bản từ chối họp ĐHĐCĐ bất thường.
Ngày 15/3/2016, bà Lý và ông Huỳnh họp HĐQT và ra quyết
định bãi nhiệm chức Chủ tịch HĐQT và Giám đốc của ông
Nhân với số phiếu đồng ý 2 phiếu.
 Do HĐQT không họp nên Ban kiểm soát đã đứng ra tổ
chức họp ĐHĐCĐ vào ngày 7/5/2016 với 55 cổ đông,
chiếm 97.89% tổng số phiếu biểu quyết. Tại cuộc họp
nhóm cổ đông đại diện cho 25% cổ phần của công ty
đưa ra kiến nghị bổ sung vào cuộc họp vấn đề các
khoản chi không rõ ràng của HĐQT, ĐHĐCĐ đã bỏ
phiếu với số phiếu đồng ý đạt 71.2% vì vậy nội dung
này đã được đưa vào thảo luận tại cuộc họp của
ĐHĐCĐ. Cuộc họp đã thông qua vấn đề sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty; bầu lại HĐQT và BKS với nhiệm
kỳ 4 năm. Ngày 17/6/2016, nhóm cổ đông đại diện 12%
cổ phần của công ty khởi kiện ra tòa yêu cầu hủy bỏ
Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ngày 7/5/2016
bởi các lý do:
1.Ông Nhân đã ra văn bản từ chối đơn đề nghị họp
ĐHĐCĐ bất thường của nhóm cổ đông để BKS đứng
ra triệu tập họp là sai, đáng lẽ ông Nhân không có
quyền từ chối mà phải đứng ra triệu tập cuộc họp;
2.Đại hội đưa nội dung cuộc họp khoản chi không
rõ ràng của HĐQT là sai quy định của pháp luật và
điều lệ;
3. BKS triệu tập Đại hội sai về thời gian
4.ĐHĐCĐ bầu HĐQT và BKS nhiệm kỳ 4 năm là trái
quy định của pháp luật.
Anh chị hãy giải quyết những yêu cầu của nhóm cổ đông
này trên cơ sở quy định của LDN
2.4.4. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN
KHÁI NIỆ M.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp
có từ 2 đến 50 thành viên, thành viên chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp vào doanh
nghiệp, phần vốn góp của thành viên bị hạn chế
chuyển nhượng.
ĐẶ C ĐIỂ M CƠ BẢ N CỦ A MÔ HÌNH CÔNG TY TNHH 2
THÀNH VIÊN
• có thể là tổ • có tư cách
chức hoặc cá
nhân. Số pháp nhân
lượng thành
viên bị hạn
chế
TƯ
THÀNH CÁCH
VIÊN PHÁP
LÝ
HUY
ĐỘNG TRÁCH
VÀ NHIỆM
CHUYỂN TÀI
• không có quyền NHƯỢN SẢN
phát hành cổ
phần.Được G VỐN • thành viên CT chỉ chịu
chuyển trách nhiệm về các
nhượng vốn khoản nợ và nghĩa vụ
nhưng có hạn tài sản khác trong
chế phạm vi số vốn vào DN
THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 2
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
ĐƯỢC ĐƯỢC
THỪA TẶNG
KẾ CHO
GÓP VỐN
GÓP VỐN/
VÀO
NHẬN ĐƯỢC
CÔNG
CHUYỂNTY XÁC LẬP TRẢ NỢ
NHỰƠNG TƯ CÁCH
THÀNH
VIÊN
CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN
TV CHUYỂN
NHƯỢNG, YÊU
CẦU CT MUA
LẠI TOÀN BỘ
TV LÀ CÁ PHẦN VỐN CỦA
NHÂN CHẾT, MÌNH THÀNH VIÊN
MẤT TÍCH; TV
TẶNG CHO
LÀ TỔ CHỨC
TOÀN BỘ VỐN
GIẢI THỂ, PHÁ
SẢN
CHẤM
DỨT TƯ THÀNH VIÊN
CÔNG TY GIẢI TRẢ NỢ BẰNG
THỂ HAY PHÁ CÁCH TOÀN BỘ PHẦN
SẢN THÀNH VỐN GÓP
VIÊN
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN
CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ
LÊN.
QUYỀN QUYỀN
QUẢN LÝ
VỀ TÀI GIÁM
SẢN SÁT
QUYỀN THÔNG
TIN
 HỌ P, THẢ O LUẬ N, KIẾ N
NGHỊ, BIỂ U QUYẾ T
 CHIA LỢ I NHUẬ N
 CHIA GIÁ TRỊ TÀI SẢ N
CÒN LẠ I KHI CÔNG TY
QUYỀN CỦA GIẢ I THỂ , PHÁ SẢ N
THÀNH VIÊN  ƯU TIÊN GÓP THÊM VỐ N
 ĐỊNH ĐOẠ T PHẦ N VỐ N
CỦ A MÌNH
 KHỞ I KIỆ N TRÁCH
NHIỆ M DÂN SỰ ĐỐ I VỚ I
NGƯỜ I QUẢ N LÝ CÔNG
TY
 Yêu cầu triệu tập họp HĐTV;
 Kiểm tra, xem xét, tra cứu
sổ ghi chép và theo dõi các
giao dịch, sổ kế toán, báo
QUYỀN CỦA cáo tài chính hằng năm;
THÀNH  Kiểm tra, xem xét, tra cứu và
VIÊN/NHÓM TV sao chụp sổ đăng ký thành

viên, biên bản họp và nghị
SỞ HỮU TỪ 10% quyết của Hội đồng thành viên
SỐ VỐN ĐIỀU LỆ và các hồ sơ khác của công
ty;
 Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị
quyết của HĐVT
NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN
 Góp đủ, đúng hạn số vốn đã
cam kết và chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp.
 Tuân thủ điều lệ công ty
 Chấp hành nghị quyết,
quyết định của HĐTV
 Chịu trách nhiệm cá nhân khi
nhân danh công ty thực hiện
các hành vi vi phạm pháp luật.
VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY
TNHH 2 THÀNH VIÊN
GÓP VỐN
CHUYỂN
NHƯỢNG VỐN
TĂNG GIẢM
VỐN,
CHIA LỢI
NHUẬN
 TÀI SẢ N GÓP VỐ N
 THAY ĐỔ I TÀI SẢ N
GÓP VỐ N
GÓP VỐN  TIẾ N ĐỘ GÓP VỐ N
 CẤ P GIẤ Y CHỨ NG
NHẬ N PHẦ N VỐ N
GÓP
 XỬ LÝ ĐỐ I VỚ I
THÀNH VIÊN
KHÔNG GÓP VỐ N
NHƯ CAM KẾ T
CÁCH GIẢI QUYẾT TRONG TRƯỜNG HỢP
THÀNH VIÊN KHÔNG GÓP VỐN NHƯ CAM
KẾT:
 thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương

nhiên không còn là thành viên của công ty;
 thành viên góp chưa đủ phần vốn như cam kết thì
chỉ công nhận các quyền tương ứng với phần vốn
đã góp.
CÁCH XỬ LÝ PHẦN VỐN KHÔNG
GÓP NHƯ CAM KẾT CỦA THÀNH
VIÊN:
Các thành viên cùng
góp theo tỷ lệ
Mộ t hoặ c mộ t số
thành viên góp
Tìm kiếm thành

viên mớ i
 Chào bán cho các thành viên
theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn góp của họ trong
ĐIỀU KIỆN công ty với cùng điều kiện;
CHUYỂN  Chào bán cho người ngoài
NHƯỢNG VỐN công ty nếu thành viên công ty
không mua hoặc mua không
GÓP hết trong thời hạn 30 ngày.
CÔNG TY MUA
LẠI PHẦN VỐN
GÓP
Sử a đổ i, bổ sung điề u lệ
ả nh hưở ng tớ i quyền và
nghĩa vụ
các nghĩa vụ tài
Thanh toán đủ
tổ chứ c lạ i công
ty
chính
theo điều lệ quy

định
TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
Tiếp nhận
vốn góp
Tăng vốn của thành
góp của viên mới
thành viên
??
?
Công ty TNHH Thắ ng Lợ i thành lậ p năm 2012, vố n điều lệ
1 tỷ đồ ng. Thành viên công ty gồ m ông An góp 500 triệu
đồ ng (chiếm tỷ lệ 50%), ông Bình góp 250 triệu đồ ng (chiếm
tỷ lệ 25%), ông Thăng góp 250 triệu đồ ng (chiếm tỷ lệ 25%).
Năm 2016, công ty quyết định tăng vố n điều lệ lên 2 tỷ
đồ ng. Số vố n góp củ a các
thành viên như thế nào nếu:
a. Các thành viên đều đồ ng ý góp đủ ;
b. Ông Bình không muố n góp vì hoàn cả nh khó khăn
c. Các thành viên không góp mà muố n huy độ ng vố n từ bên
ngoài bằ ng cách kết nạ p ông Duy vào công ty.
GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
Hoàn trả một
phần vốn góp cho
thành viên.
Công ty mua lại

phần vốn góp của
thành viên.
Do Thành viên không

góp đủ và đúng hạn vốn
điều lệ
- CHIA LỢ I NHUẬ N.
CƠ CẤ U TỔ CHỨ C VÀ QUẢ N LÝ CỦ A
CÔNG TY
HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN
BAN KIỂM
SOÁT
TỔNG GIÁM
ĐỐC/GIÁM ĐỐC
 NHÓM QUYỀN ĐỊNH
THẨM QUYỀN HƯỚNG HOẠT ĐỘNG
CỦA HỘI CỦA CÔNG TY
ĐỒNG THÀNH
VIÊN  NHÓM QUYỀN LIÊN
QUAN ĐẾN TÀI SẢN
 NHÓM QUYỀN VỀ
NHÂN SỰ
QUYỀN ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY
 Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch KD hằng
năm của công ty;
 Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
chuyển giao công nghệ
 Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn
phòng đại diện;
 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
 Quyết định tổ chức lại công ty;
 Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
QUYỀN LIÊN QUAN ĐẾN TÀI SẢN
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời
điểm và phương thức huy động thêm vốn;
-Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của
công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định
tại Điều lệ công ty;
-Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại
Điều lệ công ty;
-Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử
dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của
công ty;
 QUYỀN VỀ NHÂN SỰ
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành
viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và
chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại
CƠ CHẾ HOẠ T ĐỘ NG CỦ A HĐTV
 HỌ P HĐTV: ĐỊNH KỲ THEO ĐIỀ U LỆ , ÍT NHẤ T
MỖ I NĂM 1 LẦ N
 CHỦ THỂ CÓ QUYỀ N YÊU CẦ U TRIỆ U TẬ P HỌ P:
CHỦ TỊCH HĐTV; TV/NHÓM TV SỞ HỮ U ÍT NHẤ T
10% VỐ N ĐIỀ U LỆ
 CHƯƠNG TRÌNH, NỘ I DUNG TÀI LIỆ U HỌ P,
THÔNG BÁO MỜ I HỌ P,
 BỔ SUNG NỘ I DUNG CHƯƠNG TRÌNH HỌ P
 BIÊN BẢ N HỌ P
10 ngày kể từ
ngày dự định họp
15 ngày kể từ
lần 2
ngày dự định
họp lần 1
Lầ n 3:
không phụ
Lầ n 2: TV dự thuộ c số
họ p sở hữ u ít TV và vố n
Lầ n 1: thành nhấ t 50% vố n điều lệ sở
viên dự họ p điều lệ hữ u
sở hữ u ít nhấ t
65% vố n điều
lệ
số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số
vốn góp của các thành viên dự họp vốn góp của các thành viên dự họp
tán thành tán thành
quyết định bán tài sản có giá trị bằng

hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
Quyết định phương hướng phát sản được ghi trong báo cáo tài chính
triển công ty; gần nhất của công ty
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn
nhiệm, bãi nhiệm GĐ/TGĐ
Thông qua báo cáo tài chính hằng

năm tổ chức lại, giải thể công ty.
Lấy ý kiến bằng văn bản: ít

nhất 65% vốn điều lệ tán
thành
- chuẩ n bị chương trình, kế
hoạ ch hoạ t độ ng củ a
HĐTV;
chuẩ n bị chương trình, nộ i
dung, tài liệu họ p HĐTV
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ hoặ c để lấ y ý kiến các thành
CỦA CHỦ TỊCH HĐTV viên;
- triệu tậ p và chủ trì cuộ c
họ p HĐTV;
- giám sát hoặ c tổ chứ c giám
sát việc thự c hiện các nghị
quyết củ a HĐTV;
-
thay mặ t HĐTV ký các
nghị quyết củ a HĐTV
GIÁM ĐỐ C (TỔ NG GIÁM ĐỐ C).
 - quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh
hàng ngày của công ty,
 -tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của
công ty.
 - ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty
 - bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong
công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV
 - ký kết hợp đồng nhân danh công ty trừ hợp đồng thuộc thẩm
quyền HĐTV
 Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty
 -trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên HĐTV
 -kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh
doanh
 -tuyển dụng lao động
BAN KIỂ M SOÁT
An, Bình, Chương và Dung quyết định thành lập công ty
TNHH Phương Đông, ngành nghề KD mua bán thủy sản với
vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Phòng ĐKKD tỉnh P đã cấp giấy
CNĐKDN cho công ty vào ngày 10.6.2015. Trong cơ cấu góp
vốn do các thành viên thỏa thuận thông qua thì An góp 200
triệu đồng bằng tiền mặt (chiếm 20% số vốn điều lệ của công
ty), phần vốn góp của Bình là chiếc xe ô tô đã được các bên
thỏa thuận định giá là 200 triệu đồng ( chiếm 20% vốn ĐL),
Chương góp vốn bằng kho bãi kinh doanh được các bên thống
nhất định giá 500 triệu đồng (chiếm 50% vốn ĐL). Dung góp
vốn bằng tiền mặt là 100 triệu đồng (chiếm 10% vốn ĐL).
Theo điều lệ công ty do các thành viên nhất trí thông qua thì
Chương làm Chủ tịch HĐTV, Bình làm giám đốc và An làm
phó giám đốc. Điều lệ công ty quy định giám đốc là người đại
diện theo pháp luật của công ty. Các nội dung khác tương tự
Luật DN
Sau khi công ty hoạt động được 1 năm thì xẩy ra bất đồng giữa
Chủ tịch HĐTV và Giám đốc. Với tư cách là Chủ tịch HĐTV và là
người góp vốn nhiều nhất, Chương đã ra quyết định cách chức
giám đốc công ty của Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế.
Không đồng ý với quyết định trên, Bình vẫn tiếp tục giữ lại con
dấu. Sau đó với danh nghĩa của công ty Phương Đông và là người
đại diện theo pháp luật của công ty, Bình ký hợp đồng vay 700
triệu đồng với công ty Trường Xuân. Theo hợp đồng, công ty
Trường Xuân đã chuyển trước 300 triệu đồng cho công ty PĐ
(tổng tài sản của công ty PĐ theo sổ sách kế toán tại thời điểm này
là 1,2 tỷ đồng). Tuy nhiên, số tiền này sau đó được chuyển sang
một tài khoản cá nhân cuả Bình. Chương nộp đơn kiện Bình ra
tòa yêu cầu Bình hoàn trả lại số tiền 300 triệu đồng, bồi thường
thiệt hại do Bình gây ra cho công ty.
Công ty Trường Xuân cũng nộp đơn ra tòa yêu cầu công ty PĐ trả
300 triệu đồng đã vay, bồi thường thiệt hại cho công ty Trường
Xuân do công ty PĐ vi phạm hợp đồng.
Anh / chị hãy xử lý tranh chấp nêu trên.
 CÔNG TY TNHH NAM PHƯƠNG ĐĂNG KÝ THÀNH
LẬP NĂM 2014 VỚI MỨC VỐN ĐIỀU LỆ 1 TỶ ĐỒNG.
TỶ LỆ GÓP VỐN: ÔNG DŨNG 300 TRIỆU ĐỒNG
ĐỒNG THỜI LÀM GIÁM ĐỐC, BÀ MƠ 200 TRIỆU
ĐỒNG VÀ GIỮ CHỨC VỤ CHỦ TỊCH HĐTV, BÀ
HƯƠNG 300 TRIỆU ĐỒNG, ÔNG QUANG 200 TRIỆU.
 THÁNG 4.2016, HĐTV HỌP ĐỂ XEM XÉT

TRÁCH
HÀNH NHIỆM
CÔNG CỦA HIỆU
TY KHÔNG GĐ TRONG
QUẢ. TẠIVIỆC
CUỘC ĐIỀU
HỌP
BÀ MƠ VÀ ÔNG QUANG ĐÃ BỎ PHIẾU CÁCH CHỨC
GĐ CỦA ÔNG DŨNG VÀ BẦU BÀ HƯƠNG LÀM
GIÁM ĐỐC THAY THẾ.
 QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐTV CÔNG TY CÓ HỢP PHÁP
HAY KHÔNG?
 CÔNG TY TNHH BAN MAI GỒM 4 THÀNH VIÊN:
ÔNG HOÀNG GÓP 20%VỐN ĐL, ÔNG ĐỨC 25%,
ÔNG SƠN 45%, BÀ HOA 10%. THEO THỎA THUẬN,
ÔNG HOÀNG LÀ CHỦ TỊCH HĐTV, ÔNG SƠN LÀ GĐ
VÀ LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PL. ĐỂ THÔNG QUA
VIỆC SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY, ÔNG HOÀNG ĐÃ
TRIỆU TẬP HỌP HĐTV VÀO NGÀY 23.6.2015 THEO
ĐÚNG TRÌNH TỰ, THỦ TỤC. PHIÊN HỌP ĐƯỢC
TIẾN HÀNH VỚI SỰ CÓ MẶT CỦA ÔNG HOÀNG,
ÔNG SƠN VÀ BÀ HOA. TẠI CUỘC HỌP ÔNG SƠN VÀ
BÀ HOA ĐÃ BỎ PHIẾU BIỂU QUYẾT THÔNG QUA
QUYẾT ĐỊNH SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY.
 QUYẾT ĐỊNH NÀY HỢP LỆ HAY KHÔNG? TẠI
SAO?
Công ty TNHH thương mại và dịch vụ A&T được ĐKKD
ngày 10.4.2016 gồm 3 thành viên, với vốn điều lệ là 2 tỷ
VNĐ. Ông An cam kết góp 1 tỷ chiếm 50% vốn điều lệ, vào
thời điểm ĐKKD ông đã góp 250 triệu, 750 tr còn lại ông
hứa sẽ góp sau vài tuần để bán được mảnh đất ở BD. Ông
Bình góp 500 triệu chiếm 25% vốn, ông Khương góp 500
triệu chiếm 25% vốn điều lệ. Sau 1 tháng kể từ thời điểm
thành lập, HĐTV quyết định họp để bầu lại giám đốc. Tại
cuộc họp ông An và ông Bình bỏ phiếu đồng ý bầu ông An
làm giám đốc thay thế ông Khương. Ông Khương không
đồng ý vì cho rằng số phiếu như vậy là không hợp lệ, ông An
mới góp được 250 triệu như vậy chỉ được khoảng 12,5% +
số phiếu của ông Bình nữa cũng không đủ tỷ lệ phiếu để
thông qua quyết định. Nên ông Khương cho rằng mình vẫn
là giám đốc và không chịu giao lại con dấu cho công ty.
Giải quyết tình huống trên như thế nào?
2. CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
ĐẶC ĐIỂM
Công ty Công ty
TNHH TNHH
1TV là Do tổ chức có 1TV là
tổ chức tư cách pháp cá nhân Do cá nhân là
nhân là chủ sở chủ sở hữu
hữu
Có tư cách
Có tư cách
pháp nhân
pháp nhân
Không được
quyền phát Không được
hành cổ phần quyền phát
hành cổ phần
CƠ CẤ U TỔ CHỨ C VÀ HOẠ T ĐỘ NG CỦ A CÔNG
TY TNHH 1 TV LÀ TỔ CHỨ C
CƠ CẤ U TỔ CHỨ C
Mô hình 1.
Chủ sở
hữu
Hội đồng Ban kiểm

thành viên soát
Giám
đốc/Tổng
giám đốc
 Mô hình 2.
Chủ sở
hữu
Chủ tịch Ban kiểm

công ty soát
Giám
đố c/Tổ ng
giám đố c
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC CƠ
QUAN
CHỦ Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công
SỞ ty; dự án đầu tư phát triển; các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công
HỮU nghệ; Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;Tổ chức
giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty; Quyết định tổ chức lại,
Cty giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
TNH
Thông qua HĐ vay, cho vay và các HĐ khác có giá trị =< 50% tổng giá trị tài
H1T sản được ghi trong BCTC gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị
V là khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ cty; Quyết định bán tài sản có giá trị =<
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty
tổ hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; Quyết
định tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho
chức TC, CN khác; Qđ việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế
và các nghĩa vụ tài chính khác của cty,) Qđ việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã
hoàn thành n/v thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm
người quản lý công ty;
CHỦ SỞ Quyết định, nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung
HỮU Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công
Cty ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
TNHH Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá
1TV là nhân khác;
cá nhân
Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn

thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của
công ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu
phá sản công ty;
Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi
công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
HỘI ĐỒNG THÀNH CHỦ TỊCH
VIÊN CÔNG TY
Số lượng: 3-7 thành viên. Quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ

Nhiệm kỳ 5 năm
Quyết định của Chủ tịch công ty về
Mỗi TV có 1 phiếu biểu quyết thực hiện quyền và nghĩa vụ của
chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ
Cuộc họp được tiến hành khi có ít ngày được chủ sở hữu công ty phê
nhất 2/3 số TV có mặt. Quyết định duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công
thông qua nếu đạt quá bán. ty có quy định khác
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ
chức lại công ty, chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của công ty phải được ít nhất ba
phần tư số thành viên dự họp tán
thành
GIÁM ĐỐC
 Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh
hằng ngày của công ty;
 Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư
của công ty;
 Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty,
 Ký kết hợp đồng nhân danh công ty,
 Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
 Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm
 Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong
kinh doanh;
 Tuyển dụng lao động;
 Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp
đồng lao động
BAN KIỂ M SOÁT
• Có NLHVDS dầy đủvà không thuộc đối tượng cấm thành lập
và quản lý doanh nghiệp.
• Không phải là người có liên quan của thành viên HĐTV Chủ
ĐIỀU KIỆN tịch Ct, GĐ/TGĐ, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm
Kiểm soát viên;
LÀM KSV • Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán,
kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế
• Kiểm tra giám sát hoạt động của HĐTV,

QUYỀN Chủ tịch cty, GĐ/TGĐ;
• Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo
VÀ tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá
NGHĨA công tác quản lý và các báo cáo khác;
VỤ • Kiến nghị các giải pháp sửa đổi, bổ sung,
cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc
KD của công ty;
• Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công
• Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp
HĐTV và các cuộc họp khác trong công ty;
2.4.5. HỢP TÁC XÃ
KHÁI NIỆ M VÀ ĐẶ C ĐIỂ M CỦ A HTX
Khái niệm.
là tổ chức kinh tế tập

thể, đồng sở hữu,
do ít nhất 07 thành viên tự

nguyện thành lập
hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt

động sản xuất, kinh doanh, tạo việc làm
nhằm đáp ứng nhu cầu chung của thành
viên
ĐẶC ĐIỂM CỦA HTX
HTX là tổ chức kinh tế, hoạt động
mang tính xã hội
Thành viên vừa góp vốn, vừa góp sức
Sở hữu trong HTX là sở hữu tập thể
TV tham gia quản lý theo nguyên tắc

dân chủ và bình đẳng
THÀNH VIÊN HTX
 Cá nhân là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài cư trú
hợp pháp tại Việt Nam, từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành
vi dân sự đầy đủ;
 Hộ gia đình có người đại diện hợp pháp theo quy định của
pháp luật;
 cơ quan, tổ chức là pháp nhân Việt Nam.
 Đối với hợp tác xã tạo việc làm thì thành viên chỉ là cá nhân;
-Có nhu cầu hợp tác với các thành viên và nhu cầu sử dụng sản
phẩm, dịch vụ của hợp tác xã;
- Có đơn tự nguyện gia nhập và tán thành điều lệ của hợp tác
xã;
- Góp vốn theo quy định
- Điều kiện khác theo quy định của điều lệ hợp tác xã.
CHẤ M DỨ T TƯ CÁCH THÀNH VIÊN
 a) Thành viên là cá nhân chết, bị Tòa án tuyên bố là đã
chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi
dân sự hoặc bị kết án phạt tù theo quy định của pháp
luật;
 b) Thành viên là hộ gia đình không có người đại diện
hợp pháp theo quy định của pháp luật; thành viên là
pháp nhân bị giải thể, phá sản; hợp tác xã thành viên
của liên hiệp hợp tác xã bị giải thể, phá sản;
 c) Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bị giải thể, phá sản;
 d) Tự nguyện ra khỏi hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã;
 đ) bị khai trừ theo quy định của điều lệ;
 e) không sử dụng sản phẩm, dịch vụ trong thời gian
liên tục theo quy định của điều lệ nhưng không quá
03 năm. Đối với hợp tác xã tạo việc làm, thành viên
không làm việc trong thời gian liên tục theo quy
định của điều lệ nhưng không quá 02 năm;
 g) thành viên, hợp tác xã thành viên không góp vốn
hoặc góp vốn thấp hơn vốn góp tối thiểu quy định
trong điều lệ;
 h) Trường hợp khác do điều lệ quy định.
CƠ CẤ U TỔ CHỨ C VÀ HOẠ T ĐỘ NG
ĐẠI HỘI
THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG GIÁM BAN KIỂM

QUẢN TRỊ ĐỐC SOÁT/KSV
LÀ TV HTX LÀ TV
3-15 TV
HOẶC HTX
NHIỆM
THUÊ TỐI ĐA 7
KỲ 2-5
TV
NĂM
ĐẠ I HỘ I THÀNH VIÊN
30 NGÀY KỂ TỪ NGÀY Lầ n 3:
DỰ ĐỊNH HỌP
LẦN 1 không phụ
Lầ n 2: ÍT thuộ c tổ ng
NHẤ T 50% số TV
Lầ n 1: ÍT TỔ NG SỐ TV
NHẤ T 75% THAM DỰ
TỔ NG SỐ TV 20 NGÀY KỂ TỪ DỰ
THAM DỰ ĐỊNH HỌP LẦN 2
QUYỀ N YÊU CẦ U HỌ P ĐHTV
HỘI ĐỒNG QUẢN

TRỊ
HỌP
ĐHTV
TV ĐẠI DIỆN
ÍT NHẤT 1/3 BAN KIỂM
TỔNG SỐ TV SOÁT/KSV
THÔNG QUA QUYẾ T ĐỊNH THUỘ C
THẨ M QUYỀ N ĐHTV
ít nhất 75% TV DỰ HỌ P ít nhất 50%TV DỰ HỌ P

TÁN THÀNH TÁN THÀNH
Sửa dổi, bổ sung điều lệ
Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có Nhữ ng vấ n đề còn lạ i

giá trị =<50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong BCTC gần
nhấ t
Tổ chức lại, giải thể, phá

sả n HTX
HỘ I ĐỒ NG QUẢ N TRỊ
HỌ P • 3 THÁNG
THƯỜ NG
KỲ
1 LẦN
• YÊU CẦU CỦA 1/3 TV HĐQT

• YÊU CẦU CỦA CHỦ TỊCH
HỌ P BẤ T HĐQT
• TRƯỞNG BAN KIỂM
THƯỜ NG SOÁT/KSV
• GIÁM ĐỐC
Lầ n 3:
TRIỆ U TẬ P HỌ P
Lần 1: ÍT Lầ n 2: ÍT ĐHTV BẤ T
NHẤT 2/3 NHẤ T 2/3 THƯỜ NG ĐỂ
TỔNG SỐ TV TỔ NG SỐ TV XEM XÉT XỬ
THAM DỰ. THAM DỰ
QĐ THÔNG LÝ TV KHÔNG
QUA THEO
ĐA SỐ, MỖI SAU 30 NGÀY
TV=1 PHIẾU
BQ SAU 15
NGÀY
CHƯƠNG 3
HỢP ĐỒNG TRONG KINH

DOANH THƯƠNG MẠI
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------o0o-----------
HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ
Số /20……/HĐMB
• Căn cứ Bộ Luật Dân sự số 91/2015/QH 13 ngày 24/11/2015 và các văn bản pháp luật liên quan;
• Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH 11ngày 14/6/2005 và các văn bản pháp luật liên quan;
• Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên.
Hôm nay, ngày 20 tháng 06 năm 2019, Chúng tôi gồm có:
BÊN MUA: CÔNG TY TNHH VẠN THÀNH LỢI
Địa chỉ: số 27 Đườ ng MK, Quận X, Tp. Hồ Chí Minh Điện thoạ i:
028.xxxx
Đạ i diện bở i: Ông Nguyễn Trườ ng Lân ; Chứ c vụ : Tổng Giám đốc
Mã số thuế: xxxx Tài khoả n số : xxx Ngân hàng: Đông Á
Sau đây gọ i tắ t là Bên A
BÊN BÁN: CÔNG TY CP MINH HOÀNG
Địa chỉ: số 25/7 Đườ ng XX, Quận Y, Tp. Hà Nội Điện thoạ i: xxxx
Đạ i diện bở i: Bà Hoàng Thị Kim Nhã Chứ c vụ : Giám
đố c Công ty
Mã số thuế: xxxx Tài khoả n số : xxx Tạ i
Châu ngân hàng: Á
Sau đây gọ i tắ t là Bên B
Hai bên A và B thống nhất thoả thuận nội dung Hợp đồng như sau:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
-----------
.............., ngày …. tháng …. năm…..
GIẤY VAY TIỀN
1/ Thông tin bên vay:
Ông :........................Ngày sinh :................
CMND số :..................... do Công an tỉnh................cấp ngày.....tháng.....năm.......
Hộ khẩu thường trú :................................................. .............
Chỗ ở hiện tại:
Bà:........................Ngày sinh :................
Ông ….. và bà …… là vợ chồng theo giấy chứng nhận đăng ký kết hôn số ……………..
ngày……………. Nơi đăng ký ………………………….
2/ Thông tin bên cho vay:
Ông :........................Ngày sinh :................
Bà:........................Ngày sinh :................
CMND số :..................... do Công an tỉnh................cấp ngày.....tháng.........năm.......
Hộ khẩu thường trú :............................................................................... .............
Ông ….. và bà …… là vợ chồng theo giấy chứng nhận đăng ký kết hôn số ……………..
ngày……………. Nơi đăng ký ………………………….
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----o0o-----
DI CHÚC
Hôm nay, ngày … tháng … năm ….., tại trụ sở Phòng Công chứng số … Thành phố Hà Nội -
địa chỉ tại ………………………………………………………………………………….……………
Tôi tên là: ……………………………………………………………………………………...
Chứng minh nhân dân số:……………………………………………………………………...
Hộ khẩu thường trú tại:…………………….…………………………………………………....
Lập và ký tên vào Di chúc này nhằm để lại phần tài sản của tôi trong khối tài sản chung của
vợ chồng cho con có nội dung như sau:
I -Tài sản để lại cho người thừa kế:

Tôi và chồng/vợ tôi (ông/bà ………………………………., đã chết năm……..) là đồng sở
hữu toàn bộ 03 khối tài sản là nhà ở gắn liền với đất có đặc điểm cụ thể như sau:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số:........ /QĐ
................. , ngày..... tháng.. năm..........
QUYẾT ĐỊNH XỬ LÝ KỶ LUẬT
Giám đốc Công ty
- Căn cứ vào Bộ Luậ t Lao độ ng;

- Căn cứ ...................
- Căn cứ Nộ i quy lao độ ng củ a Công ty TNHH...............................
- Xét biên bả n củ a Hộ i đồ ng xét kỷ luậ t công ty TNHH..............................
- Xét hành vi củ a nhân viên.......................................
QUYẾ T ĐỊNH
Điều 1: Nay thi hành kỷ luậ t Ông (Bà)giữ chứ c vụ ............. bằ ng hình thứ c....... kể từ
ngày
Điều 2: Ông (Bà)............................... và các Ông (Bà) phó giám đố c hành chính,
và các bộ có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
3.1. KHÁI QUÁT VỀ PHÁP LUẬT
HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI
3.1.1. KHÁI NIỆM HỢP ĐỒNG
HỢP ĐỒNG LÀ SỰ THỎA THUẬN GIỮA CÁC

BÊN VỀ VIỆC XÁC LẬP, THAY ĐỔI HOẶC CHẤM
DỨT QUYỀN, NGHĨA VỤ DÂN SỰ.
(Điều 385. BLDS 2015)
LÀ SỰ THỎA
THUẬN CỦA
CÁC BÊN
BẢN
CHẤT
THỎA THUẬN CỦA TẠO RA SỰ
CHỈ CÓ HIỆU HĐ
LỰC NẾU
RÀNG
TUÂN THỦ BUỘC
CÁC ĐIỀU PHÁP LÝ
KIỆN LUẬT GIỮA CÁC
ĐỊNH BÊN
 Hợp đồng thương mại là sự thỏa thuận
giữa hai hay nhiều bên (ít nhất một trong
các bên phải là thương nhân) nhằm xác
lập, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa
vụ của các bên trong việc thực hiện hoạt
động thương mại.
CHỦ THỂ LÀ THƯƠNG
NHÂN HOẶC MỘT BÊN CÓ
TƯ CÁCH THƯƠNG NHÂN
MỤC ĐÍCH TÌM KIẾM LỢI

NHUẬN
ĐẶC TRƯNG CỦA
HĐTM
ĐIỀU CHỈNH BỞI LUẬT
THƯƠNG MẠI VÀ CÁC
VBPL ĐẶC THÙ KHÁC
GIẢI QUYẾT TRANH

CHÂP CÓ THỂ QUA TTTM
3.1.2. PHÂN LOẠI HỢP ĐỒNG
THƯƠNG MẠI
Hợp đồng mua bán, HĐ thuê tài sản
Hợp đồng dịch vụ
Hợp đồng trong hoạt động xúc tiến thương mại Hợp
đồng trong hoạt động trung gian thương mại
Hợp đồng gia công
Hợp đồng đấu giá hàng hóa

3.2. HÌNH THỨC HỢP ĐỒNG
BẰNG LỜI NÓI BẰNG VĂN BẰNG HÀNH

BẢN VI CỤ THỂ
3.3. NỘ I DUNG CƠ BẢ N CỦ A HỢ P ĐỒ NG
1. Đối tượng của hợp đồng
2. Số lượng, chất lượng;
3. Giá, phương thức thanh toán
4. Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
5. Quyền, nghĩa vụ củ a các bên;

6. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
7. Phạt vi phạm hợp đồng;

8. Các nội dung khác.
3.4. GIAO KẾT HỢP ĐỒNG
3.4.1. TRÌNH TỰ GIAO KẾT HĐ
Phương Phương
thức giao thức giao
kết gián kết trực
tiếp tiếp
B Bàn bạc,
ư thảo luận
ớ nội dung
c của HĐ
1Bước 2:
: Các bên cùng
Chấp nhận
đề nghị giao ký kết vào
đ HĐ
ềkết HĐ
nghị giao
kết HĐ
THỂ HIỆN
Ý MUỐN
GIAO KẾT
HĐ
NGƯỜI ĐỀ
NỘI
NGHỊ CÓ YÊU CẦU DUNG
TƯ CÁCH CỦA ĐỀ
NGHỊ GKHĐ CỦA ĐỀ
GIAO KẾT
NGHỊ
HĐ
GỬI TỚI
BÊN XÁC
ĐỊNH HOẶC
CÔNG
CHÚNG
KHÔNG ĐƯỢC GIAO KẾT VỚI
BÊN THỨ 3 KHI ĐANG TRONG
THỜI HẠN TRẢ LỜI
KHÔNG RÚT LẠI, THAY ĐỔI ĐỀ

NGHỊ TRỪ TRƯỜNG HỢP BÊN
KIA CHƯA NHẬN ĐƯỢC HOẶC
SỰ RÀNG TRONG ĐỀ NGHỊ CÓ NÓI RÕ
BUỘC ĐIỀU KIỆN CÓ THỂ THAY ĐỔI
KHÔNG HỦY BỎ NẾU KHÔNG GHI

RÕ QUYỀN NÀY TRONG ĐỀ NGHỊ VÀ
BÊN ĐƯỢC ĐỀ NGHỊ NHẬN ĐƯỢC
THÔNG BÁO VỀ VIỆC HỦY BỎ ĐỀ
NGHỊ TRƯỚC KHI NGƯỜI NÀY GỬI
THÔNG BÁO CHẤP NHẬN ĐỀ NGHỊ
GIAO KẾT HỢP ĐỒNG.
THỜI ĐIỂM ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG
CÓ HIỆU LỰC
Do bên đề nghị ấn định

Ghi rõ trong đề nghị
bên được đề nghị nhận được đề nghị
đưa vào hệ thống thông biết được đề nghị giao

Đề nghị được chuyển đến
nơi cư trú/ trụ sở
tin chính thức của bên kết hợp đồng thông qua
được đề nghị các phương thức khác
 Công ty A gửi công văn cho công ty B về việc công ty A
có khả năng cung cấp 20 tấn mặt hàng gạo dài 5% tấm,
giá 370 USD/tấn, giao hàng tận kho, chi phí vận chuyển
bên bán chịu. Hạn trả lời hết ngày 21.12.2015.
 Nhận thấy giá của công ty A đưa ra rẻ hơn 5% so với
giá đối tác công ty B đang giao dịch. Công ty B đã hủy
hợp đồng với công ty N chấp nhận chịu phạt hợp đồng
2%.
 Ngày 17.12, công ty B gửi thông báo chấp nhận thư
đề nghị, yêu cầu đại diện công ty A có mặt vào lúc 10g
sáng ngày 19.12 để ký hợp đồng nhưng bên công ty A trả
lời họ đã bán hết hàng cho công ty T.
 Công ty A có phải chịu trách nhiệm gì hay không?
Công ty A gửi đề nghị đến công ty B về việc công ty A có khả
năng cung cấp một lượng lớn hàng nông sản với giá khá rẻ so
với thị trường. Thư đề nghị yêu cầu trả lời trước ngày
25.3.2015. Sau đó vì một vài lý do riêng khiến công ty A muốn
tăng giá bán nên ngày 21.3 công ty A gửi công văn thông báo
hủy bỏ đề nghị giao kết HĐ.
Vào lúc 10 g sáng ngày 22.3 thư ký của công ty B đã chuyển
phát nhanh thư đồng ý giao kết HĐ cho công ty A.
Vào lúc 15 giờ cùng ngày, công ty B nhận được thư hủy bỏ đề
nghị giao kết HĐ của công ty A.
Giám đốc công ty B không đồng ý vì họ đã ký trước HĐ bán
một số hàng nông sản này cho một bếp ăn tập thể. Nếu không
có hàng cung cấp họ sẽ bị phạt 3% HĐ
CHẤP NHẬN ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT
HĐ
RÚT LẠ I THÔNG BÁO
CHẤ P NHẬ N
CHẤ P NHẬ N
CHẤP NHẬN TOÀN BỘ NỘI NẾU THÔNG BÁO VỀ VIỆC RÚT

DUNG LẠI NÀY ĐẾN TRƯỚC /
THỎA THUẬN SỰ IM LẶNG

LÀ ĐỒNG Ý ĐẾN CÙNG VỚI THỜI ĐIỂM BÊN
ĐỀ NGHỊ NHẬN ĐƯỢC TRẢ LỜI
CHẤP NHẬN GIAO KẾT HỢP
TRẢ LỜI CHẤP NHẬN TRONG ĐỒNG.
THỜI HẠN
Công ty nước giải khát K gửi thư đề nghị cung cấp
mặt hàng nước trái cây hạt lựu là sản phẩm mới của
công ty cho công ty T (siêu thị T&T). Công ty T trả lời
cho họ 15 ngày để khảo sát nhu cầu của khách hàng,
nếu tỷ lệ khách hàng ưa chuộng thấp sẽ gọi điện
thông báo lại cho công ty K.
Sau khi hết hạn 15 ngày mà không thấy công ty T gọi
điện, ngày thứ 16, công ty K đã cho chở hàng đến kho
như những lần nhập hàng trước đây. Bảo vệ kho từ
chối nhận hàng vì không nhận được chỉ đạo của giám
đốc về việc mở cửa nhập hàng.
Hướng giải quyết trong trường hợp này
 Ngày 20.9.2015, công ty N gửi thư chào hàng cho công ty
M về việc công ty N có khả năng cung cấp một lượng lớn
mặt hàng xi măng. Giá cả 85.000 đồng/bao. Phương thức
thanh toán: đặt cọc 10%, trả hết tiền khi hàng vào kho
của bên mua. Số lượng không hạn chế.
 Công ty M gửi công văn hỏi lại có thể hạ giá
83.000 đồng được hay không vì sẽ mua với số lượng lớn.
Công ty N không trả lời.
 Đến ngày 27.9 giá xi măng tăng đột biến. Công ty M
gửi văn bản :” chấp nhận giá của công ty N, đề nghị giao
10 tấn xi măng vào kho bên M vào ngày 01.10”. Công ty N
không trả lời và đến ngày 01.10 cũng không chuyển hàng
vào kho cho công ty M.
 Trách nhiệm của công ty N như thế nào trong trường
hợp này?
CHẤM DỨT ĐỀ NGHỊ GIAO KẾT HỢP
ĐỒNG
Bên nhận được đề nghị trả lời không chấp nhận
Hết thời hạn trả lời chấp nhận
Khi thông báo về việc thay đổi, rút lại đề nghị, hủy bỏ
đề nghị có hiệu lực
Theo thoả thuận của bên đề nghị và bên nhận được đề nghị
trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.
3.4.2.Địa 3.4.3.Thời
3.4.4.Hiệu
điểm giao điểm giao
kết HĐ lự c HĐ
kết HĐ
Bên đề nghị
nhận được
chấp nhận đề
Các bên nghị TỪ THỜI ĐIỂM
thỏa thuận GIAO KẾT
Hết thời hạn trả
lời mà vẫn im
lặng, nếu thỏa
thuận im lặng là
đồng ý
HĐ bằng lời nói

Trụ sở/ nơi là khi thỏa
THỎA THUẬN
cư trú của KHÁC HAY
thuận xong nội PHÁP LUẬT
bên đưa ra dung HĐ QUY ĐỊNH
đề nghị KHÁC
Khi bên sau cùng
ký vào HĐ
3.5. THỰC HIỆN, SỬA ĐỔI, CHẤM DỨT
HỢP ĐỒNG
 NGUYÊN TẮC THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
Thực hiện đúng hợp đồng, đúng đối tượng,

chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn,
phương thức và các thoả thuận khác
Thực hiện một cách trung thực, theo tinh

thần hợp tác và có lợi nhất cho các bên, bảo
đảm tin cậy lẫn nhau
Không được xâm phạm đến lợi ích của Nhà

nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích hợp
pháp của người khác
HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU
 VI PHẠM ĐIỀU CẤM, TRÁI ĐẠO ĐỨC XÃ HỘI
 DO GIẢ TẠO
 CHỦ THỂ KHÔNG CÓ THẨM QUYỀN KÝ KẾT
 DO NHẦM LẪN
 DO BỊ LỪA DỐI, CƯỠNG ÉP, ĐE DỌA
 NGƯỜI XÁC LẬP KHÔNG NHẬN THỨC VÀ

LÀM CHỦ ĐƯỢC HÀNH VI
 DO VI PHẠM VỀ HÌNH THỨC
 DO ĐỐI TƯỢNG KHÔNG THỂ THỰC HIỆN

ĐƯỢC
CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
THEO THỎA THUẬN

HĐ ĐÃ HOÀN THÀNH
CỦA CÁC BÊN
HỢP ĐỒNG BỊ HỦY BỎ, CÁ NHÂN GIAO KẾT HỢP

BỊ ĐƠN PHƯƠNG CHẤM ĐỒNG CHẾT, PHÁP
DỨT THỰC HIỆN NHÂN HOẶC CHỦ THỂ
KHÁC CHẤM DỨT
HỢP ĐỒNG KHÔNG THỂ

THỰC HIỆN ĐƯỢC DO CÁC TRƯỜNG HỢP
ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP KHÁC DO PHÁP
ĐỒNG KHÔNG CÒN LUẬT QUY ĐỊNH
3.6. CÁC BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM
THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
 1. Cầm cố tài sản.
 2. Thế chấp tài sản.
 3. Đặt cọc.
 4. Ký cược.
 5. Ký quỹ.
 6. Bảo lưu quyền sở hữu.
 7. Bảo lãnh.
 8. Cầm giữ tài sản.

CẦ M CỐ
 Cầm cố tài sản là việc một
bên (gọi là bên cầm cố)
giao tài sản thuộc quyền
sở hữu của mình cho bên
kia (gọi là bên nhận cầm
cố) để bảo đảm thực hiện
nghĩa vụ.
THẾ CHẤ P
 Thế chấp tài sản là việc một
bên (gọi là bên thế chấp) dùng
tài sản thuộc sở hữu của
mình để bảo đảm thực hiện
nghĩa vụ và không giao tài
sản cho bên kia (gọi là bên
nhận thế chấp).
ĐẶT CỌC (ĐIỀU 328)
 Đặt cọc là việc một bên (gọi là bên đặt cọc) giao cho bên
kia (gọi là bên nhận đặt cọc) một khoản tiền hoặc kim khí
quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (gọi chung là tài sản
đặt cọc) trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc
thực hiện hợp đồng.
KÝ CƯỢC (ĐIỀU 329)
 Ký cược là việc bên thuê tài sản là động sản
giao cho bên cho thuê một khoản tiền hoặc kim
khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (gọi
chung là tài sản ký cược) trong một thời hạn để
bảo đảm việc trả lại tài sản thuê.
 khi tài sản thuê được trả lại thì bên thuê
nhận lại tài sản ký cược sau khi trả tiền thuê;
 nếu bên thuê không trả lại tài sản thuê thì bên cho
thuê có quyền đòi lại tài sản thuê; nếu tài sản
thuê không còn để trả lại thì tài sản ký cược
thuộc về bên cho thuê.
TÌNH HUỐ NG
 A cho B thuê 1 chiế c xe oto (trị giá 2 tỷ đồ ng), thờ i gian
thuê là 1 tháng. Hai bên ký HĐ thuê xe kèm vớ i việc B
giao cho A chiế c nhẫ n trị giá 2,2 tỷ đồ ng. 1 tháng sau B
đem xe đến trả nhưng không gặ p A. B gọ i điện và A
hẹn 2 hôm sau đến, 2 ngày sau B đến nhưng vẫ n không
gặ p và nhiều lầ n sau đến nhưng vẫ n không gặ p. 2 tháng
sau tình cờ B gặ p A và biết đượ c rằ ng A đã bán chiếc
nhẫ n và tỏ ý muố n sang lạ i chiếc xe cho B. B không
đồ ng ý.
 Việc B giao chiếc nhẫ n cho A thuộ c biện pháp bả o đả m
gì?
 A có thể sang tên xe cho B đượ c không?
KÝ QUỸ (ĐIỀU 330)
 Ký quỹ là việc bên có nghĩa vụ gửi một
khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc
giấy tờ có giá vào tài khoản phong tỏa tại một
tổ chức tín dụng để bảo đảm việc thực hiện
nghĩa vụ.
 Nếu bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc

thực hiện không đúng nghĩa vụ thì bên có quyền
được tổ chức tín dụng nơi ký quỹ thanh toán,
bồi thường thiệt hại do bên có nghĩa vụ gây ra,
sau khi trừ chi phí dịch vụ.
BẢO LƯU QUYỀN SỞ HỮU
(ĐIỀU 331)
 Trong hợp đồng mua bán, quyền sở hữu tài sản

có thể được bên bán bảo lưu cho đến khi nghĩa vụ
thanh toán được thực hiện đầy đủ.
 Bảo lưu quyền sở hữu phải được lập thành văn
bản riêng hoặc được ghi trong hợp đồng mua bán.
BẢO LÃNH (ĐIỀU 335)
 Bảo lãnh là việc người thứ ba (gọi là

bên bảo lãnh) cam kết với bên có quyền
(gọi là bên nhận bảo lãnh) sẽ thực hiện
nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ (gọi
là bên được bảo lãnh), nếu khi đến thời
hạn thực hiện nghĩa vụ mà bên được
bảo lãnh không thực hiện hoặc thực
hiện không đúng nghĩa vụ.
CẦM GIỮ TÀI SẢN (ĐIỀU 346)
 Cầm giữ tài sản là việc bên có

quyền (gọi là bên cầm giữ) đang
nắm giữ hợp pháp tài sản là đối
tượng của hợp đồng song vụ được
chiếm giữ tài sản trong trường hợp
bên có nghĩa vụ không thực hiện
hoặc thực hiện không đúng nghĩa
vụ.
3.7. VI PHẠM HỢP ĐỒNG VÀ HẬU
QUẢ PHÁP LÝ CỦA VI PHẠM HĐ
 VI PHẠM HỢP ĐỒNG LÀ VIỆC BÊN

CÓ NGHĨA VỤ KHÔNG THỰC HIỆN
NGHĨA VỤ ĐÚNG THỜI HẠN, THỰC
HIỆN KHÔNG ĐẦY ĐỦ NGHĨA VỤ
HOẶC THỰC HIỆN KHÔNG ĐÚNG
NỘI DUNG CỦA NGHĨA VỤ THEO
THỎA THUẬN GIỮA CÁC BÊN HOẶC
THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP
LUẬT
 HẬU QUẢ PHÁP LÝ LÀ BÊN VI PHẠM
HĐ PHẢI GÁNH CHỊU HẬU QUẢ BẤT
LỢI VỀ VẬT CHẤT DO CÁC BÊN THỎA
THUẬN HOẶC DO QUY ĐỊNH CỦA
PHÁP LUẬT
CĂN CỨ ÁP DỤNG TRÁCH NHIỆM
VI PHẠM NỘI DUNG HĐ

CÓHÀNH
CÓ HÀNH VI
VI VI
VI PHẠM
PHẠM VI PHẠM QUY ĐỊNH CỦA
PL
CÓ THIỆT HẠI THIỆT HẠI THỰC TẾ

CĂN CỨ VẬT CHẤT TRỰC TIẾP
ÁP XẨY RA
DỤNG
TRÁCH THIỆT HẠI GIÁN TIẾP
CÓ MỐI QUAN
NHIỆM HỆ NHÂN QUẢ
HÀNH VI VI PHẠM LÀ
NGUYÊN NHÂN TRỰC
TIẾP GÂY RA THIỆT
HẠI
CÓ LỖI
LỖI SUY ĐOÁN
CÁC CHẾ TÀI TRONG THƯƠNG MẠI
 1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng.
 2. Phạt vi phạm.
 3. Buộc bồi thường thiệt hại.
 4. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.
 5. Đình chỉ thực hiện hợp đồng.
 6. Huỷ bỏ hợp đồng.
 7. Các biện pháp khác do các bên thoả
thuận
BUỘC THỰC HIỆN ĐÚNG HỢP
ĐỒNG
Buộc ngừng ngay việc vi
phạm
Tiếp tục thực hiện theo HĐ đã

thỏa thuận
Chịu phí tổn phát sinh

PHẠT HỢP ĐỒNG
- Có thỏa
thuận về - Có hành
việc phạt vi vi phạm
hợp đồng hợp đồng
Không quá
8% giá trị
phần nghĩa - Có lỗi của
vụ HĐ bị vi bên vi phạm
phạm HĐ
Có hành
vi vi phạm
HĐ
BỒI
THƯỜNG
BỒI
THIỆT
THƯỜNG
Mối quan hệ THIỆT HẠI
HẠI
nhân quả giữa Có thiệt
hành vi vi
phạm và thiệt hại thực
hại tế
 PHÂN BIỆ T GIỮ A PHẠ T VI PHẠ M VÀ BTTH
TẠM NGỪNG THỰC HIỆN HĐTM
1 BÊN VI
PHẠM THEO
THỎA
THUẬN
ĐƯỢC TẠM
NGỪNG
TẠM
NGỪNG
MỘT BÊN
VI PHẠM
NGHĨA VỤ
CƠ BẢN
CỦA HĐ
ĐÌNH CHỈ THỰC HIỆN HĐTM
KHI MỘ T BÊN
THEO SỰ THỎ A
VI PHẠ M
THUẬ N CỦ A
NGHĨA VỤ CƠ
CÁC BÊN
BẢ N
Hợp đồng chấm dứt từ thời điểm
một bên nhận được thông báo đình
chỉ.
Không phải tiếp tục thực hiện nghĩa

vụ hợp đồng
Thanh toán những nội

dung đã thực hiện
HỦY BỎ HỢP
ĐỒNG
CĂN CỨ • MỘT BÊN VI PHẠM THEO THỎA
THUẬN HOẶC DO PL QUY ĐỊNH
HỦY BỎ • KHÔNG PHẢI BỒI THƯỜNG
THỦ TỤC • THÔNG BÁO CHO BÊN VI

PHẠM BIẾT HĐ SẼ HỦY BỎ
TIẾN HÀNH • KHÔNG THÔNG BÁO MÀ GÂY
KHI HỦY BỎ THIỆT HẠI PHẢI BỒI THƯỜNG
• KHÔNG CÓ HIỆU LỰC KỂ TỪ THỜI

HẬU QUẢ ĐIỂM GIAO KẾT
• HOÀN TRẢ LẠI NHỮNG GÌ ĐÃ
CỦA VIỆC NHẬN
HỦY BỎ HĐ • BÊN CÓ LỖI LÀM HĐ BỊ HỦY BỎ
PHẢI BỒI THƯỜNG
MIỄN TRÁCH NHIỆM HĐ
 Là việc bên vi phạm nghĩa vụ HĐ không

phải gánh chịu hình thức chế tài do vi
phạm HĐ
TRƯỜNG HỢP
MIỄN TRÁCH
NHIỆM
DO THỰC
SỰ KIỆN BẤT HIỆN QĐ HVVP DO
DO THỎA
KHẢ KHÁNG CỦA CƠ
HOÀN
QUAN NN THUẬN
CÓ THẨM TOÀN
LỖI CỦA
XẨY KHÔNG QUYỀN CÁC
LÀ CỦA
RA THỂ BÊN BÊN
NGUYÊN CÁC BÊN
SAU LƯỜNG KHÔNG KIA
TRƯỚC, NHÂN
KHI KHÔNG DẪN TỚI
THỂ BIẾT
GIAO LÚC GIAO
THỂ VI PHẠM KẾT HĐ
KẾT KHẮC HĐ
HĐ PHỤC
TÌNH HUỐ NG THẢ O LUẬ N
 Công ty P và công ty Y ký HĐ mua bán phụ liệu sản xuất đồ
bơi, tổng số lượng 20.000 cái, đơn giá 12.000 đồng/sp. Hàng
hóa sau đó được công ty Y giao cho công ty C gia công. Ngày
8.2.2015, công ty Y nhận được thông báo từ người quản lý của
công ty mình là chất lượng hàng không bảo đảm yêu cầu. Lúc
này, công ty C đã gia công hoàn thành được 8.000 sản phẩm.
Ngày 9.2.2015 công ty Y thông báo cho công ty P về việc hàng
không đạt chuẩn, đề nghị trả lại hàng. Công ty P xin được sửa
chữa lại hàng hóa và sẽ giao lại hàng phù hợp trong vòng 2
tuần. Ngày 11.2.2015, công ty Y thông báo cho công ty C ngừng
gia công, lúc này công ty C đã hoàn thành 12.000 sp. Sau 2 tuần
công ty P không có hàng mới để giao lại. Để kịp tiến độ, công ty
Y đã mua lại một lô hàng của bên thứ
3 thay thế. Vào ngày 30.3.2015, công ty Y đã khởi kiện ra tòa
yêu cầu bồi thường:
 1. chi phí sản xuất lô hàng áo bơi (bao gồm tất cả
nguyên vật liệu+chi phí gia công): 12.000sp x
40.000đ
 2. Thiệt hại khi mua nguyên vật liệu thay thế: với lý
do phải mua gấp, không có lợi thế đàm phán nên đã
chấp nhận giá mua cao là: 24.000đx 20.000c
 3. Phạt vi phạm hợp đồng : 8% giá trị HĐ là 19
triệu 200 ngàn đồng
CHƯƠNG 4
HOẠT ĐỘNG THƯƠNG

MẠI
CÁC LOẠI HOẠT ĐỘNG THƯƠNG
MẠI
MUABÁN
MUA BÁNHÀNG
HÀNG
HÓA
HÓA
HOẠT ĐỘNG CUNG

CUNG ỨNG
THƯƠNG MẠI ỨNG
KHÁC DỊCH
DỊCHVỤ
VỤ
TRUNG
XÚC TIẾN GIAN
THƯƠNG THƯƠNG
MẠI MẠI
4.1. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HÀNG
HÓA
 4.1.1. KHÁI NIỆM

 Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó
bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu
hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có
nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền
sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.
HOẠ T ĐỘ NG MUA BÁN
HÀNG HÓA
HOẠ T ĐỘ NG MUA BÁN

HÀNG HÓA QUA SỞ
GIAO DỊCH HÀNG HÓA
4.1.2. HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG
HOÁ
 4.1.2.1. NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA HĐ MUA
BÁN HÀNG HÓA
NỘI DUNG VỀ HÀNG HÓA
• TÊN HÀNG, SỐ LƯỢNG, CHẤT LƯỢNG
NỘI DUNG THANH TOÁN, GIAO NHẬN HÀNG

• GIÁ CẢ, THỜI HẠN THANH TOÁN, ĐỊA ĐIỂM
• PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN, GIAO NHẬN HÀNG
BẢO HÀNH, CHUYỂN RỦI RO, CHUYỂN QUYỀN SỞ

HỮU, TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN
• TRÁCH NHIỆM DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG, ÁP DỤNG CHẾ TÀI
• GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
4.1.2.2. THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
 THỜI HẠN, THỜI ĐIỂM GIAO, NHẬN HÀNG
HÓA
THEO THỎA THUẬN TRONG HỢP
ĐỒNG
BẤT KỲ THỜI ĐIỂM NÀO TRONG THỜI HẠN GIAO

HÀNG NẾU CHỈ CÓ THỎA THUẬN VỀ
THỜI HẠNVỚI ĐIỀU KIỆN PHẢI THÔNG
BÁO CHO BÊN MUA
THỜI HẠN HỢP LÝ SAU KHI GIAO KẾT HỢP ĐỒNG NẾU
KHÔNG THỎA THUẬN VỀ THỜI HẠN
ĐỊA ĐIỂM GIAO, NHẬN HÀNG
HÓA
BÊN BÁN GIAO ĐÚNG ĐỊA ĐIỂM THỎA
THUẬN
HÀNG HÓA LÀ VẬT GẮN LIỀN VỚI ĐẤT ĐAI THÌ

GIAO TẠI NƠI CÓ HÀNG HÓA
CÓ QUY ĐỊNH VỀ VẬN CHUYỂN HÀNG HÓA THÌ BÊN BÁN

CÓ NGHĨA VỤ GIAO HÀNG CHO NGƯỜI VẬN CHUYỂN
ĐẦU TIÊN
CÁC BÊN BIẾT ĐỊA ĐIỂM KHO CHỨA HÀNG, ĐỊA ĐIỂM
XẾP HÀNG, SX HÀNG THÌ BÊN BÁN GIAO TẠI NƠI ĐÓ
GIAO HÀNG TẠI ĐỊA ĐIỂM, NƠI CƯ TRÚ CỦA BÊN

BÁN
SỐ LƯỢNG, CHẤT LƯỢNG, BAO BÌ,
ĐÓNG GÓI HÀNG HÓA
KHÔNG PHÙ HỢP
VỚI MỤC ĐÍCH
THÔNG THƯỜNG
CỦA HH CÙNG
CHỦNG LOẠI
KHÔNG PHÙ
KHÔNG ĐÓNG HỢP BẤT KỲ
GÓI BẢO QUẢN HÀNG MỤC ĐÍCH CỤ
THEO CÁCH HÓA THỂ NÀO MÀ
KHÔNG BÊN MUA ĐÃ
THÔNG CHO BIẾT/ BÊN
THƯỜNG PHÙ HỢP BÁN PHẢI BIẾT
KHÔNG GIỐNG
NHƯ HÀNG MẪU
BÊN BÁN ĐÃ GỬI
KIỂ M TRA HÀNG HÓA
CÁC BÊN THỎA THUẬN BÊN MUA KIỂM TRA HÀNG TRƯỚC
KHI GIAO – BÊN BÁN BẢO ĐẢM ĐIỀU KIỆN THUẬN LỢI- BÊN
MUA KIỂM TRA TRONG THỜI GIAN NGẮN NHẤT MÀ HOÀN
CẢNH THỰC TẾ CHO PHÉP
HỢP ĐỒNG CÓ QUY ĐỊNH VỀ VIỆC VẬN CHUYỂN HÀNG HÓA
THÌ VIỆC KIỂM TRA HÀNG HOÁ CÓ THỂ ĐƯỢC HOÃN LẠI
CHO TỚI KHI HÀNG HOÁ ĐƯỢC CHUYỂN TỚI ĐỊA ĐIỂM ĐẾN
BÊN BÁN KHÔNG PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM VỀ NHỮNG

KHIẾM KHUYẾT CỦA HÀNG HOÁ MÀ BÊN MUA ĐÃ BIẾT
HOẶC PHẢI BIẾT NHƯNG KHÔNG THÔNG BÁO CHO BÊN BÁN
TRONG THỜI HẠN HỢP LÝ SAU KHI KIỂM TRA HÀNG HOÁ
BÊN BÁN PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM VỀ NHỮNG KHIẾM KHUYẾT CỦA
HÀNG HOÁ MÀ BÊN MUA ĐÃ KIỂM TRA NẾU CÁC KHIẾM KHUYẾT CỦA
HÀNG HOÁ KHÔNG THỂ PHÁT HIỆN ĐƯỢC TRONG QUÁ TRÌNH KIỂM
TRA BẰNG BIỆN PHÁP THÔNG THƯỜNG VÀ BÊN BÁN ĐÃ BIẾT HOẶC
PHẢI BIẾT VỀ CÁC KHIẾM KHUYẾT ĐÓ NHƯNG KHÔNG THÔNG BÁO
CHO BÊN MUA
CHUYỂN RỦI RO
CÓ ĐỊA ĐIỂM GIAO HÀNG XÁC ĐỊNH
• theo thoả thuận
• chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho
bên mua
KHÔNG CÓ ĐỊA ĐIỂM GIAO HÀNG XÁC ĐỊNH

• hợp đồng có quy định về việc vận chuyển HH và bên
bán không có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm
nhất định
• chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho
người vận chuyển đầu tiên.
GIAO HÀNG CHO NGƯỜI NHẬN HÀNG ĐỂ GIAO MÀ KHÔNG

PHẢI LÀ NGƯỜI VẬN CHUYỂN
• chuyển cho bên mua :
• 1. Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng
hoá;
2. Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm
hữu hàng hoá của bên mua.
MUA BÁN HÀNG HOÁ ĐANG TRÊN
ĐƯỜNG VẬN CHUYỂN
theo thỏa thuận
chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao
kết hợp đồng
THỜI ĐIỂM HÀNG HÓA THUỘC QUYỀN

ĐỊNH ĐOẠT CỦA BÊN MUA VÀ BÊN MUA VI
PHẠM HỢP ĐỒNG DO KHÔNG NHẬN HÀNG-
CHUYỂN BÊN MUA
HÀNG HOÁ KHÔNG ĐƯỢC XÁC ĐỊNH RÕ
RÀNG BẰNG KÝ MÃ HIỆU, CHỨNG TỪ VẬN
TẢI,KHÔNG ĐƯỢC THÔNG BÁO CHO BÊN
MUA HOẶC KHÔNG ĐƯỢC XÁC ĐỊNH
BẰNG BẤT KỲ CÁCH THỨC NÀO KHÁC-
RỦI RO THUỘC BÊN BÁN
THANH TOÁN TIỀ N HÀNG
 GIÁ THANH TOÁN
 Không có thoả thuận về phương pháp xác định giá và
cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá
của hàng hoá được xác định theo giá của loại hàng
hoá đó trong các điều kiện tương tự về phương thức
giao hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị trường địa
lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có
ảnh hưởng đến giá
ĐỊA ĐIỂM THANH TOÁN
 1. Theo thỏa thuận
 2. Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào
thời điểm giao kết hợp đồng, nếu không có địa điểm
kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;
 3. Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc
thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao hàng
hoặc giao chứng từ.
THỜI HẠN THANH TOÁN
 1. Theo thoả thuận
 2. Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời
điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan
đến hàng hoá;
 3. Bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến
khi có thể kiểm tra xong hàng hoá trong trường hợp
có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44.
TẠM NGỪNG THANH TOÁN TIỀN
MUA HÀNG
 1. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán lừa dối

 2. Bên mua có bằng chứng về việc hàng hóa đang là đối
tượng bị tranh chấp
 3. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán đã giao hàng
không phù hợp với hợp đồng.
 Ngày 10/4/2012, công ty A ký hợp đồng bán cho công ty B
100 quạt máy đứng cao cấp. Theo hợp đồng quy định tổng
giá trị lô hàng là 100 triệu, giao hàng vào ngày 20/5/2012 tại
trụ sở công ty A. Do sơ suất cả hai bên không đề cập đến
thời hạn thanh toán hợp đồng. Đến đúng ngày giao hàng,
công ty B cho xe đến trụ sở công ty A để nhận hàng. Sau
khi giao hàng cùng chứng từ liên quan, công ty A yêu cầu
thanh toán tiền hàng ngay. Đại diện công ty B cho rằng
hợp đồng không thỏa thuận, theo thông lệ từ trước tới
nay, các đối tác của công ty B đều cho phép công ty B được
thanh toán tiền hàng sau khi bán được ½ lô hàng và yêu
cầu công ty A cũng làm như vậy.
 Liệu 2 bên có phải thực hiện theo yêu cầu của bên B hay
không?
 A và B ký kết hợp đồng mua 2000 bộ ấm chén bát tràng,
2000 bộ ấm chén này được công ty A vận chuyển trên 2
xe tải nhỏ vận chuyển đến kho chứa hàng của B. Do sơ
suất của lái xe, một xe chở hàng bị lạc tay lái khiến xe bị
lật, hàng hóa trên xe đó bị tổn thất lớn. Xin hỏi: Ai chịu
trách nhiệm bồi thường với số hàng hóa bị tổn thất?
 A và B ký hợp đồng mua bán 1 tấn gạo, theo thỏa
thuận sau khi có hàng công ty A sẽ chịu trách
nhiệm bốc hàng lên xe tải của công ty T do B thuê
để B chuyển cho bên mua thứ 3.
Trên đường vận chuyển xe tải bị lật, gạo đổ ra
đường. Ai chịu trách nhiệm rủi ro này?
 A ký hợp đồng gia công 10.000 áo thun xuất khẩu cho
bên B. Theo thỏa thuận vào ngày 15/2/2014 A chuyển
giao hàng tới tại kho của bên C để tập kết hàng chờ xuất
khẩu. Ngày 16/2/2014 kho của C bị cháy. A có phải chịu
trách nhiệm hay không?
- Công ty C đang nhập khẩu 10.000 máy xay xát của Đức,
công ty D biết tin và thỏa thuận kí hợp đồng mua lại toàn
bộ số hàng vào ngày 20/4/2015. Tuy nhiên,ngày 25/4/2015
tàu gặp bão nên bị chìm. Rủi ro này bên nào phải gánh
chịu?
 Công ty A ký hợ p đồ ng mua 5 tấ n café vớ i công ty B tạ i
Đăc Lắ c, hợ p đồ ng thỏ a thuậ n giao hàng tạ i kho củ a bên
mua, thanh toán hết khi nhậ n đủ 5 tấ n hàng. Khi hàng
đượ c vậ n chuyển đến kho và đạ i diệ n bên A vừ a nhậ n
hàng xong, chưa nhậ n giấ y tờ thì hàng cháy và thiệt hạ i
nặ ng. Ai chịu rủ i ro?
 Công ty A ký hợ p đồ ng mua bán hạ t giố ng vớ i công ty
B. Thờ i gian giao hàng vào ngày 5/8/2015, tạ i kho củ a
bên mua. Đúng hẹ n, công ty A chở hàng tớ i kho củ a
công ty B, lúc đang chuyển hàng từ xe xuố ng sân kho
để xế p vào kho thì trờ i đổ mưa to khiến phầ n lớ n hàng
ướ t. Bên B từ chố i nhậ n hàng vì cho rằ ng hàng không
bả o đả m chấ t lượ ng. Bên bán cho rằ ng khi bố c hàng
xuố ng sân bên mua đã kiểm tra chấ t lượ ng nên rủ i ro
phả i chuyển sang cho bên mua. Ai chịu rủ i ro?
 NGÀY 20.5.2015, BÀ G - GIÁM ĐỐC CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI N (NGÀNH NGHỀ KD SX HÀNG ĐIỆN TỬ)
- GỌI ĐIỆN CHO GIÁM ĐỐC CÔNG TY TNHH T (SIÊU
THỊ T&T) V/V BÊN CÔNG TY N MUỐN BÁN CHO CÔNG
TY T 5000 CHIẾC QUẠT ĐIỆN VỚI GIÁ 5OO
NGÀN/CHIẾC, GIAO HÀNG VÀO NGÀY 30.5 HAI BÊN ĐÃ
BÀN BẠC VÀ THỐNG NHẤT NHỮNG NỘI DUNG XUNG
QUANH VIỆC MUA BÁN NÀY. ĐỒNG THỜI QUA ĐIỆN
THOẠI THỐNG NHẤT BÊN MUA SẼ CHỊU CHI PHÍ VẬN
CHUYỂN.
 ĐẾN NGÀY 22.5 THỜI TIẾT NẮNG NÓNG ĐẶC BIỆT
KHIẾN GIÁ QUẠT ĐIỆN TĂNG CAO. BÀ G ĐÃ GỬI
THÔNG BÁO HỦY BỎ HỢP ĐỒNG.
 CÔNG TY T KHÔNG CHẤP NHẬN VÀ DỌA SẼ KIỆN RA
TÒA NẾU CÔNG TY N KHÔNG THỰC HIỆN HĐ. BÀ G
TRẢ LỜI :” CỨ KIỆN NẾU MUỐN VÌ KHÔNG CÓ BẰNG
CHỨNG GÌ ĐỂ NÓI CÔNG TY N ĐÃ ĐỒNG Ý KÝ KẾT HĐ”
4.1.3. MUA BÁN HÀNG HÓA QUA SỞ GIAO
DỊCH HÀNG HÓA
 4.1.3.1. KHÁI NIỆM
Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa là
hoạt động thương mại, theo đó các bên thỏa thuận thực
hiện việc mua bán một lượng nhất định của một loại hàng
hóa nhất định qua Sở giao dịch hàng hoá theo những tiêu
chuẩn của Sở giao dịch hàng hoá với giá được thỏa thuận
tại thời điểm giao kết hợp đồng và thời gian giao hàng được
xác định tại một thời điểm trong tương lai.
ĐẶC ĐIỂM CỦA HOẠT ĐỘNG MUA
BÁN HÀNG HÓA QUA SỞ GDHH
 SỞ GIAO DỊCH HH CÓ TƯ CÁCH TRUNG GIAN
GIỮA CÁC BÊN TRONG GIAO DỊCH
 HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HH QUA SỞ GDHH
GIÚP CÁC NHÀ KINH DOANH KIỂM SOÁT ĐƯỢC
RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN
 HÀNG HÓA ĐƯỢC GIAO DỊCH LÀ NHỮNG HÀNG
HÓA TRONG TƯƠNG LAI, CÓ SỰ BIẾN ĐỘNG
THƯỜNG XUYÊN TRÊN THỊ TRƯỜNG
 HOẠT ĐỘNG MUA BÁN CÓ THỂ KHÔNG DẪN ĐẾN
VIỆC GIAO HÀNG HÓA TRÊN THỰC TẾ
4.1.3.2. HÀNG HÓA GIAO DỊCH
TRÊN SỞ GDHH
TT Mô tả hàng hóa
01 Cà phê nhân, chưa rang, chưa khử chất cà-phê-in
02 Mủ cao su tự nhiên, đã hoặc chưa tiền lưu hóa
03 Cao su tự nhiên ở dạng tấm cao su xông khói
04 Cao su tự nhiên đã được định chuẩn kỹ thuật

Các sản phẩm thép không hợp kim được cán phẳng, có chiều rộng từ
05 600mm trở lên, được cán nóng, chưa phủ, mạ hoặc tráng
06 Các sản phẩm thép không hợp kim được cán phẳng, có chiều rộng từ
600mm trở lên, cán nguội (ép nguội), chưa dát phủ, mạ hoặc tráng
07 Các sản phẩm thép không hợp kim được cán phẳng, có chiều rộng từ
600mm trở lên, đã phủ, mạ hoặc tráng
08 Các sản phẩm thép không hợp kim ở dạng thanh và que khác, mới chỉ
qua rèn, cán nóng, kéo nóng hoặc ép đùn nóng, kể cả công đoạn xoắn sau
khi cán
4.1.3.3. CÁC LOẠI HỢP ĐỒNG MUA
BÁN HÀNG HÓA QUA SỞ GDHH
HỢP ĐỒNG MUA BÁN KỲ HẠN
Hợp đồng kỳ hạn là thỏa thuận, theo đó

bên bán cam kết giao và bên mua cam kết
nhận hàng hoá tại một thời điểm trong
tương lai theo hợp đồng.
HỢP ĐỒNG QUYỀN CHỌN
 Hợp đồng về quyền chọn mua hoặc quyền chọn

bán là thỏa thuận, theo đó bên mua quyền có quyền
được mua hoặc được bán một hàng hóa xác định
với mức giá định trước (gọi là giá giao kết) và phải
trả một khoản tiền nhất định để mua quyền này
(gọi là tiền mua quyền).
4.1.3.4. CHỦ THỂ THAM GIA HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN QUA SỞ GIAO DỊCH HH
 THƯƠNG NHÂN MÔI GIỚI
LÀ DOANH
NGHIỆ P
VỐ N PHÁP ĐỊNH 5
ĐIỀU KIỆN TỶ ĐỒ NG TRỞ LÊN
GIÁM ĐỐ C (TGĐ) CÓ
BẰ NG ĐẠ I HỌ C, CỬ
NHÂN TRỞ LÊN
 THƯƠNG NHÂN KINH DOANH
LÀ DOANH NGHIỆ P
VỐ N PHÁP ĐỊNH 75 TỶ ĐỒ NG
TRỞ LÊN
GIÁM ĐỐ C (TGĐ) CÓ BẰ NG
ĐẠ I HỌ C, CỬ NHÂN TRỞ
LÊN
 KHÁCH HÀNG
Cá nhân, tổ chức có nhu cầu thực hiện các
hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch HH
phải ủy thác cho thương nhân kinh doanh thực hiện,
ký HĐ ủy thác và thực hiện ký quỹ để đảm bảo thực
hiện giao dịch
SỞ GIAO DỊCH HÀNG HÓA
 ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP SỞ GIAO DỊCH HH
VỐN PHÁP ĐỊNH 150 TỶ ĐỒNG TRỞ

LÊN
ĐIỀU LỆ HOẠT ĐỘNG PHÙ HỢP

QUY ĐỊNH
GIÁM ĐỐC (TGĐ) CÓ BẰNG ĐẠI HỌC, CỬ

NHÂN TRỞ LÊN, THỜI GIAN CÔNG TÁC
TRONG LĨNH VỰC KINH TẾ-TÀI CHÍNH
ÍT NHẤT 5 NĂM
Trung tâm
Ủy quyền cho tổ chức
thanh toán Do Sở GD
thành lập
tín dụng thực hiện
thanh toán
Sở giao dịch
hàng hóa
Trung tâm
Ủy quyền cho tổ chức
khác thực hiện giao
giao nhậ n Do Sở GD
thành lập
nhận HH hàng hóa
PHƯƠNG THỨC GIAO DỊCH
là lệnh đặt mua
hoặc bán với mức
giá không được xác LỆNH THỊ
định nhưng là giá tốt TRƯỜNG
nhất
ĐẶT
LỆNH
Là lệnh mua bán với mức
giá giới hạn, bên mua đưa LỆNH
ra mức giá cao nhất có thể GIỚI
chấp nhận mua, bên bán
đưa ra giá thấp nhất có thể HẠN
chấp nhận giao dịch
Giá thực hiện được khối
lượng giao dịch lớn nhất
Nếu nhiều mức giá đạt được

khối lượng giao dịch bằng nhau
GIÁ KHỚP thì lấy giá trùng hoặc gần giá
LỆNH thực hiện của lần khớp lệnh gần
nhất
Nhiều giá trùng hoặc gần với giá

thực hiện của lần khớp lệnh gần
nhất thì lấy mức giá cao nhất
NGUYÊN TẮC KHỚP LỆNH
Lệnh mua giá cao/Lệnh

bán giá thấp
ưu tiên thực hiện trước
Lệnh nhập trước ưu

tiên
4.2. HOẠT ĐỘNG CUNG ỨNG DỊCH
VỤ THƯƠNG MẠI
4.2.1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM
Cung ứng dịch vụ là hoạt động thương mại, theo
đó một bên (gọi là bên cung ứng dịch vụ) có nghĩa vụ thực
hiện dịch vụ cho một bên khác và nhận thanh toán; bên sử
dụng dịch vụ (gọi là khách hàng) có nghĩa vụ thanh toán
cho bên cung ứng dịch vụ và sử dụng dịch vụ theo thỏa
thuận.
ĐẶC ĐIỂM CỦA CUNG ỨNG DỊCH
VỤ
Là hoạt động luôn có sự tham gia của con người
thông qua việc sử dụng kỹ năng và chuyên môn để
thực hiện công việc nhất định
Là hoạt động được thực hiện theo yêu cầu của

người khác nhằm mục đích hưởng thù lao
Kết quả của hoạt động trong nhiều trường hợp không
được vật thể hóa
4.2.2. HỢP ĐỒNG CUNG ỨNG DỊCH
VỤ
LÀ THƯƠNG
NHÂN
BÊN SỬ
DỤNG DỊCH
VỤ KHÔNG PHẢI
CHỦ LÀ THƯƠNG
NHÂN
THỂ
BÊN CUNG LÀ THƯƠNG
ỨNG DỊCH VỤ NHÂN
VĂN
BẢN
HÌNH
THỨC
HỢP
ĐỒNG
HÀNH
VI CỤ LỜI
THỂ NÓI
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
 NGHĨA VỤ CỦA BÊN CUNG ỨNG DỊCH VỤ
1. Thự c hiện công việc mộ t cách đầ y đủ , phù hợ p vớ i
thỏ a thuậ n và theo quy định củ a pháp luậ t
2. Bả o quả n, giao lạ i tài liệu, phương tiện đượ c giao để
thự c hiện dịch vụ sau khi hoàn thành công việc
3. Thông báo ngay trong trườ ng hợ p thông tin, tài liệu
không đầ y đủ , không bả o đả m hoàn thành công việc
4. Giữ bí mậ t về thông tin liên quan theo thỏ a thuậ n hoặ c
theo quy định pháp luậ t
5. Cung ứ ng dịch vụ vớ i nỗ lự c khả năng cao nhấ t theo
tính chấ t củ a loạ i dịch vụ đó
6. Tuân thủ nhữ ng yêu cầ u hợ p lý củ a bên kia liên quan
đến thay đổ i trong quá trình cung ứ ng dịch vụ
QUYỀN CỦA BÊN CUNG ỨNG DỊCH VỤ
1. Hưở ng thù lao theo thỏ a thuậ n hoặ c theo quy định
củ a pháp luậ t
2. Yêu cầ u cung cấ p kịp thờ i kế hoạ ch, chỉ dẫ n và chi tiết
khác để việc cung ứ ng dịch vụ không bị gián đoạ n, trì
hoãn
NGHĨA VỤ CỦA BÊN KHÁCH
HÀNG
1. Thanh toán thù lao

2. Cung cấ p kịp thờ i chỉ dẫ n, kế hoạ ch, chi tiết khác
3. Hợ p tác để bên cung ứ ng dịch vụ hoàn thành
nghĩa vụ
QUYỀN CỦA KHÁCH HÀNG
1. Sở hữ u và sử dụ ng kết quả dịch vụ do bên cung

ứ ng dịch vụ cung cấ p
2. Yêu cầ u thay đổ i hợ p lý nộ i dung dịch vụ trong quá
trình cung ứ ng dịch vụ và chịu phí tổ n phát sinh
4.3. HOẠT ĐỘNG TRUNG GIAN
THƯƠNG MẠI
KHÁI NIỆM
Hoạt động trung gian thương mại là hoạt động
của thương nhân để thực hiện các giao dịch thương mại
cho một hoặc một số thương nhân được xác định, bao
gồm hoạt động đại diện cho thương nhân, môi giới
thương mại, uỷ thác mua bán hàng hoá và đại lý thương
mại
ĐẶC ĐIỂM CỦA HOẠT ĐỘNG TRUNG GIAN
THƯƠNG MẠI
CHỦ THỂ THỰC HIỆN HĐ TGTM PHẢI LÀ THƯƠNG NHÂN
HOẠT ĐỘNG TGTM LIÊN QUAN TỚI HAI BÊN KHÁC

NHAU LÀ BÊN THUÊ DỊCH VỤ VÀ BÊN THỨ 3
BÊN TRUNG GIAN THƯƠNG MẠI CÓ VỊ TRÍ ĐỘC LẬP VỚI

CÁC BÊN THAM GIA GIAO DỊCH
QUAN HỆ GIỮA BÊN TRUNG GIAN THƯƠNG MẠI VÀ BÊN

THUÊ DỊCH VỤ LÀ QUAN HỆ ỦY QUYỀN ĐẶC BIỆT
QUAN HỆ GIỮA BÊN TRUNG GIAN THƯƠNG MẠI VÀ BÊN

THUÊ DỊCH VỤ ĐƯỢC XÁC LẬP TRÊN CƠ SỞ HỢP ĐỒNG
4.3.1. ĐẠI DIỆN CHO THƯƠNG
NHÂN
KHÁI NIỆM
Đại diện cho thương nhân là việc một thương

nhân nhận uỷ nhiệm (gọi là bên đại diện) của thương
nhân khác (gọi là bên giao đại diện) để thực hiện các
hoạt động thương mại với danh nghĩa, theo sự chỉ dẫn
của thương nhân đó và được hưởng thù lao về việc
đại diện.
HỢP ĐỒNG ĐẠI DIỆN
HÌNH PHẠ M VI THỜ I HẠ N

THỨ C HĐ ĐẠ I DIỆ N ĐẠ I DIỆ N
THỰ C HIỆ N 1 DO CÁC BÊN

BẰ NG VĂN PHẦ N HOẠ T THỎ A THUẬ N
BẢ N ĐỘ NG TM
ĐƠN
GIÁ TRỊ THỰ C HIỆ N
PHƯƠNG
TƯƠNG TOÀN BỘ
CHẤ M DỨ T
ĐƯƠNG VB HĐTM
HĐ ĐẠ I DIỆ N
QUYỀ N VÀ NGHĨA VỤ CỦ A CÁC BÊN
 BÊN GIAO ĐẠI DIỆN
-Thông báo ngay cho bên đại diện về việc giao kết hợp
đồng mà bên đại diện đã giao dịch, việc thực hiện hợp
đồng mà bên đại diện đã giao kết, việc chấp nhận hay
không chấp nhận các hoạt động ngoài phạm vi đại diện
mà bên đại diện thực hiện;
-Cung cấp tài sản, tài liệu, thông tin cần thiết để bên đại
diện thực hiện hoạt động đại diện;
- Trả thù lao và các chi phí hợp lý khác cho bên đại
diện;
-Thông báo kịp thời cho bên đại diện về khả năng không
giao kết được, không thực hiện được hợp đồng trong phạm
vi đại diện.
BÊN ĐẠI DIỆN
-Thực hiện các hoạt động thương mại với danh nghĩa và vì
lợi ích của bên giao đại diện;
-Thông báo cho bên giao đại diện về cơ hội và kết quả thực
hiện các hoạt động thương mại đã được uỷ quyền;
-Tuân thủ chỉ dẫn của bên giao đại diện nếu chỉ dẫn đó
không vi phạm quy định của pháp luật;
-Không được thực hiện các hoạt động thương mại với danh
nghĩa của mình hoặc của người thứ ba trong phạm vi đại
diện;
-Không được tiết lộ hoặc cung cấp cho người khác các bí
mật liên quan đến hoạt động thương mại của bên giao đại
diện trong thời gian làm đại diện và trong thời hạn hai năm,
kể từ khi chấm dứt hợp đồng đại diện;
-Bảo quản tài sản, tài liệu được giao để thực hiện hoạt động
đại diện.
- Nhận thù lao
- Quyền cầm giữ tài sản, tài liệu
NHẬ N ĐỊNH SAU ĐÂY ĐÚNG HAY SAI
1. Bên đạ i diện có thể làm đạ i diện cho nhiề u thương nhân
2. Cả hai bên chủ thể củ a quan hệ đạ i diệ n cho thương nhân
đề u phả i có tư cách pháp nhân
3. Trong mọ i trườ ng hợ p, bên đạ i diện đều phả i tuân thủ sự
chỉ dẫ n củ a bên giao đạ i diện
4. Bên đạ i diện thự c hiệ n hoạ t độ ng thương mạ i vớ i danh
nghĩa củ a bên giao đạ i diện nên bên giao đạ i diện phả i
chịu trách nhiệm thự c hiệ n các nghĩa vụ phát sinh từ các
hợ p đồ ng mà bên đạ i diệ n đã nhân danh bên giao đạ i diện
để ký kết vớ i khách hàng
5. Bên đạ i diện có thể trở thành bên mua củ a HĐ mua bán
hàng hóa mà bên bán là thương nhân mà mình đang làm
đạ i diệ n
4.3.2. MÔI GIỚI THƯƠNG MẠI
KHÁI NIỆM
 Môi giới thương mại là hoạt động thương mại, theo đó

một thương nhân làm trung gian (gọi là bên môi giới)
cho các bên mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ
(gọi là bên được môi giới) trong việc đàm phán, giao
kết hợp đồng mua bán hàng hoá, dịch vụ và được
hưởng thù lao theo hợp đồng môi giới.
Bên môi giới thương mại
 1. Bảo quản các mẫu hàng hoá, tài liệu được giao để thực hiện
việc môi giới và phải hoàn trả cho bên được môi giới sau khi
hoàn thành việc môi giới;
 2. Không được tiết lộ, cung cấp thông tin làm phương hại đến
lợi ích của bên được môi giới;
 3. Chịu trách nhiệm về tư cách pháp lý của các bên được môi
giới, nhưng không chịu trách nhiệm về khả năng thanh toán
của họ;
 4. Không được tham gia thực hiện hợp đồng giữa các bên
được môi giới, trừ trường hợp có uỷ quyền của bên được môi
giới.
 5. Nhận thù lao môi giới khi các bên được môi giới ký hợp
đồng với nhau.
Bên được môi giới
 1. Cung cấp các thông tin, tài liệu, phương
tiện cần thiết liên quan đến hàng hoá, dịch vụ;
 2. Trả thù lao môi giới và các chi phí hợp lý
khác cho bên môi giới
THẢO LUẬN
Thương nhân A ký với thương nhân B hợp đồng môi giới, với nội
dung tìm khách hàng mua lô hàng của B, B trả A 10% giá trị lô
hàng. Khi A giới thiệu cho B công ty C (công ty có nhu cầu mua).
B và C gặp nhau, bàn bạc với nhau, thống nhất sẽ ký hợp đồng, B
nói chờ B thanh toán hợp đồng môi giới với A rồi ký kết, C đồng
ý. Sau đó, B thanh toán với A hợp đồng môi giới thương mại,
theo đó hợp đồng không được ký kết , môi giới không mang lại
kết quả thì B chỉ thanh toán cho A khoản chi phí phát sinh mà
không trả thù lao theo thỏa thuận. Khi thanh toán xong hợp
đồng với A, B và C ký kết hợp đồng với nhau.
Hỏi: B và C không ký kết hợp đồng với nhau thì theo Điều 153 LTM
2005 thì A không được hưởng thù lao. Nhưng khi thanh toán hợp
đồng với A xong, B với C lại ký kết. Rõ ràng việc B có thể ký kết hợp
đồng được với C là nhờ A môi giới. Quy định nào bảo vệ người môi
giới trong trường hợp này
 Ý kiến của anh/ chị trong tình huống này ntn?
 Tháng 4 năm 2015 công ty tôi ký một hợp đồng mua
bán vải lụa với một công ty ở Bình Dương qua một
công ty môi giới ở Hà Nội. Công ty tôi có trụ sở ở Hà
Nội. Hợp đồng là bên bán phải giao cho công ty tôi 10
tấn vải lụa vào tháng 4 năm nay. Tuy nhiên đến hạn
chúng tôi mới biết công ty đó là lừa đảo, vốn dĩ không
hề tồn tại. Giờ công ty tôi có thể khởi kiện đòi công
ty môi giới kia được không?
 Công ty tôi được một công ty thuê để môi giới một lô
hàng thực phẩm đông lạnh. Chúng tôi đã tìm được
đối tác cho công ty này và giữa hai bên đang đàm
phán tiến tới ký kết hợp đồng. Gần đây chúng tôi mới
biết được tin rằng công ty sẽ mua lô hàng thực phẩm
này đang trong giai đoạn khó khăn và có nguy cơ
không đủ khả năng thanh toán cho lô hàng này
 Liệu khi hai bên ký hợp đồng mà bên kia không
thanh toán được thì chúng tôi có phải chịu trách
nhiệm gì không?
 Công ty chúng tôi nhậ n môi giớ i bán lô hàng máy móc
nhậ p khẩ u cho công ty B. Sau khi ký HĐ môi giớ i, chúng
tôi đã tích cự c thự c hiện các hoạ t độ ng tìm kiếm khách
hàng cho công ty B. Đã có nhiều khách hàng đến tìm hiểu
nhưng vì lý do này hoặ c lý do kia mà họ không mua. Vừ a
qua công ty B gử i thông báo chấ m dứ t HĐ môi giớ i vì họ
đã tự tìm đượ c khách hàng. Chúng tôi đã gử i yêu cầ u công
ty B thanh toán các chi phí chúng tôi bỏ ra như: tiền in tài
liệu, chi phí đi lạ i, điện thoạ i giao dịch vớ i khách hàng…
nhưng công ty B cho rằ ng vì chúng tôi không tìm đượ c
khách mua nên không thể yêu cầ u trả chi phí.
 Liệu chúng tôi có thể yêu cầu thanh toán các chi phí này
không khi chúng tôi quên không thỏa thuận về các chi phí
nếu không môi giới thành công?
4.3.3. ỦY THÁC MUA BÁN HÀNG
HÓA
KHÁI NIỆM
Uỷ thác mua bán hàng hoá là hoạt động thương

mại, theo đó bên nhận uỷ thác thực hiện việc mua bán
hàng hoá với danh nghĩa của mình theo những điều kiện
đã thoả thuận với bên uỷ thác và được nhận thù lao uỷ
thác
HỢP HÀNG
ĐỒNG ỦY CHỦ THỂ HÓA ỦY
THÁC THÁC
BÊN NHẬN YT
LÀ THƯƠNG
NHÂN KD MẶT
BẰNG VB HÀNG PHÙ HỢP
VỚI HÀNG
HOÁ ĐƯỢC UỶ MỌI HÀNG
THÁC HÓA ĐƯỢC
LƯU THÔNG
HỢP PHÁP
CÓ GIÁ TRỊ BÊN YT LÀ
PHÁP LÝ THƯƠNG NHÂN
HOẶC KHÔNG
TƯƠNG
PHẢI LÀ
ĐƯƠNG VB THƯƠNG NHÂN
 BÊN ỦY THÁC
 Yêu cầu bên nhận uỷ thác thông báo đầy đủ về
tình hình thực hiện hợp đồng uỷ thác;
 Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần
thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;
 Trả thù lao uỷ thác và các chi phí hợp lý khác cho
bên nhận ủy thác;
 Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận;
 Liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp bên nhận
uỷ thác vi phạm pháp luật mà nguyên nhân do bên
uỷ thác gây ra hoặc do các bên cố ý làm trái pháp
luật.
 BÊN NHẬN UỶ THÁC
 Yêu cầu bên uỷ thác cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết;
Nhận thù lao uỷ thác và các chi phí hợp lý khác;
Thực hiện mua bán hàng hoá theo thỏa thuận;

 Thông báo về các vấn đề có liên quan đến việc thực hiện hợp
đồng uỷ thác;
 Thực hiện các chỉ dẫn của bên uỷ thác phù hợp với thoả
thuận;
 Bảo quản tài sản, tài liệu được giao để thực hiện hợp đồng uỷ
thác;
Giữ bí mật về những thông tin có liên quan đến việc thực hiện
hợp đồng uỷ thác;
 Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận;
 Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của
bên ủy thác, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó
có một phần do lỗi của mình gây ra.
 Công ty TNHH A kinh doanh lĩnh vự c mua bán càfe. Ông B có trồ ng và
thu hoạ ch đượ c 2 tạ café. Ông B muố n ủ y thác cho Công ty A bán số
hàng này. Vì vậ y hai bên đã ký giấ y về việc bên B ủ y thác bên A bán số
hàng này vớ i giá cả, số lượ ng, chi phí thù lao theo thỏ a thuậ n. Hàng
chuyển vào kho củ a công ty A
 Đến ngày 20.5.2015, B thấ y quá lâu mà A không bán đượ c hàng cho mình
nên đã tìm hiểu và biết rằ ng, ngoài B, A còn nhậ n ủ y thác cho rấ t nhiều hộ
gia đình trồ ng cà fe khác và ưu tiên bán cho họ trướ c. B đã phản đố i và
cho rằ ng lẽ ra A phải nói rõ điều này vớ i B vì nếu biết như thế B sẽ không
đồ ng ý ủ y thác hàng
 Hỏi: Quan hệ này có phải ủy thác thương mại? Ý kiến của ông B
có được chấp nhận?
 Đến ngày 30/5/2015, ông B đề nghị lấ y lạ i hàng để ủ y thác lạ i cho công
ty C. A yêu cầ u B phải thanh toán chi phí lưu kho và chi phí bả o quả n
hàng hóa trong thờ i gian qua. B có thẻ không đồ ng ý thanh toán đượ c
không?
 Ngày 1/6 công ty C chở hàng về kho củ a mình. Đến 10/6 C bán số hàng
đó cho D, nhưng ngay khi nhậ n hàng D kiểm tra và phát hiện hàng bị hư
hỏ ng khá nhiều nên đề nghị trả lạ i hàng, yêu cầ u bồ i thườ ng thiệt hạ i.
Trách nhiệm thuộ c về ai trong trườ ng hợ p này
4.3.4. ĐẠI LÝ THƯƠNG MẠI
KHÁI NIỆM
Đại lý thương mại là hoạt động thương mại, theo

đó bên giao đại lý và bên đại lý thoả thuận việc bên đại
lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hoá cho bên
giao đại lý hoặc cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý
cho khách hàng để hưởng thù lao.
CÁC HÌNH THỨC ĐẠI LÝ
• BÊN ĐẠI LÝ THỰC HIỆN MUA/BÁN

ĐẠI LÝ TRỌN VẸN MỘT KHỐI LƯỢNG HÀNG
BAO HÓA/CUNG ỨNG ĐẦY ĐỦ MỘT DỊCH
TIÊU VỤ ĐỂ HƯỞNG THÙ LAO
• TẠI MỘT KHU VỰC ĐỊA LÝ NHẤT ĐỊNH
BÊN GIAO ĐẠI LÝ CHỈ GIAO CHO
ĐẠI LÝ MỘT ĐẠI LÝ MUA, BÁN MỘT HOẶC
MỘT HÀNG
MẶT SỐ HOẶC CUNG ỨNG MỘT
ĐỘC
HOẶC MỘT SỐ LOẠI DỊCH VỤ NHẤT
QUYỀN ĐỊNH
• BÊN ĐẠI LÝ TỔ CHỨC MỘT HỆ

THỐNG ĐẠI LÝ TRỰC THUỘC
TỔNG ĐỂ THỰC HIỆN VIỆC MUA BÁN
ĐẠI LÝ HÀNG HOÁ, CUNG ỨNG DỊCH
VỤ CHO BÊN GIAO ĐẠI LÝ.
ĐẶC ĐIỂM CỦA ĐẠI LÝ THƯƠNG MẠI
BÊN ĐẠI LÝ VÀ BÊN GIAO ĐẠI LÝ ĐỀU LÀ

THƯƠNG NHÂN
BÊN ĐẠI LÝ NHÂN DANH CHÍNH

MÌNH ĐỂ GIAO DỊCH VỚI BÊN THỨ 3
BÊN GIAO ĐẠI LÝ VẪN LÀ CHỦ SỞ HỮU
CỦA HÀNG HÓA/ TIỀN ĐÃ GIAO CHO BÊN
ĐẠI LÝ
QUAN HỆ ĐẠI LÝ MANG TÍNH CHẤT

LÂU DÀI, ỔN ĐỊNH
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ PHẢI BẰNG VĂN

BẢN HOẶC HÌNH THỨC TƯƠNG
ĐƯƠNG
Bên giao đại lý
 ấn định giá mua, giá bán hàng hoá, giá cung ứng dịch vụ đại lý
cho khách hàng;
 ấn định giá giao đại lý;
 Yêu cầu bên đại lý thực hiện biện pháp bảo đảm theo quy định của
pháp luật; hoàn trả tài sản bảo đảm
 Yêu cầu bên đại lý thanh toán tiền hoặc giao hàng theo hợp đồng
đại lý;
Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của bên đại lý.
 Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện cho bên đại lý
thực hiện hợp đồng đại lý;
 Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán
hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ;
 Trả thù lao và các chi phí hợp lý khác cho bên đại lý;
 Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên
đại lý, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một
phần do lỗi của mình gây ra.
 Bên đại lý
 Giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý, trừ trường
hợp PL quy định
 Yêu cầu bên giao đại lý giao hàng hoặc tiền theo hợp đồng đại lý; nhận lại
tài sản dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;
 Yêu cầu bên giao đại lý hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện
khác có liên quan để thực hiện hợp đồng đại lý;
 Quyết định giá bán HH, cung ứng DV đối với đại lý bao tiêu;
 Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác
 Mua, bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng theo giá ấn
định;
 Thực hiện đúng các thỏa thuận về giao nhận tiền, hàng với bên giao
đại lý;
 Thực hiện các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy
định
 Thanh toán cho bên giao đại lý tiền bán hàng đối với đại lý bán; giao hàng
mua đối với đại lý mua; tiền cung ứng dịch vụ đối với đại lý cung ứng
dịch vụ;
 Bảo quản hàng hoá sau khi nhận đối với đại lý bán hoặc trước khi giao đối
với đại lý mua; liên đới chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý
mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ trong
trường hợp có lỗi do mình gây ra;
 Chịu sự kiểm tra, giám sát của bên giao đại lý
 Ngày 30/3/2010, ông T với tư cách là chủ cơ sở kinh doanh ký hợp đồng
đại lý với ND để tiêu thụ 10.000 kg thức ăn gia súc nhãn hiệu “Sư tử
biển vàng”, theo đó ông T cam kết trong vòng 03 tháng, kể từ ngày nhận
hàng sẽ bán hết 10.000 kg hàng cho ND để nhận hoa hồng là 30% trên
tổng giá trị bán được. Hợp đồng cũng quy định hết thời hạn này mà ông
T không bán hết số hàng nói trên thì ông T ngoài việc hoàn lại số hàng
đã nhận, không được hưởng hoa hồng đại lý còn phải bồi thường thiệt
hại cho ND với mức 10% giá trị lô hàng đã nhận.
 Thực hiện hợp đồng, ND đã giao 10.000 kg hàng cho ông T. Thực tế ông
T mới chỉ tiêu thụ được 60% lô hàng và đã thanh toán được cho ND
70% của số hàng đã tiêu thụ được. Ngày 30/6/2010, ND có thông báo
công nợ gửi ông T yêu cầu ông T thanh toán hết số tiền hàng còn thiếu
và trả lại số hàng chưa tiêu thụ được đồng thời không được nhận bất kỳ
khoản thù lao nào. Tuy nhiên, ông T chỉ thừa nhận còn nợ ND tiền bán
hàng nhưng ông không đồng ý chấm dứt hợp đồng và thanh toán nợ với
lý do đại diện của ND đã hợp đồng (miệng) để ông làm đại lý độc quyền
bán thức ăn gia súc nhãn hiệu “Sư tử biển vàng” tại địa bàn thị trấn Vị
X, nhưng sau đó lại giao loại hàng này cho một số cửa hàng khác trên
địa bàn thị trấn Vị X bán, từ đó ông T cho rằng ND đã vi phạm hợp
đồng và gây thiệt hại cho ông nên ông giữ lại tiền hàng để khấu trừ. Vì
vậy, sau nhiều lần thương lượng không thành, tháng 2/2011, ND khởi
kiện yêu cầu ông T phải thanh toán số tiền hàng còn thiếu và tiền lãi
phát sinh là 2%/tháng.
 Ngày 15/7/2010, Công ty Cổ phần A ký hợp đồng giao đại lý
với Doanh nghiệp tư nhân TX do ông Nguyễn Trường X làm
chủ doanh nghiệp để DNTN TX bán độc quyền sản phẩm
quần áo may sẵn cho A. Sản lượng, mẫu mã, chi tiết được
quy định tại phụ lục hợp đồng. Thù lao đại lý 20% trên giá
bán quy định. Địa điểm bán hàng tại quận I, thành phố
HCM. Thời gian đại lý từ 01/8/2010 đến 31/12/2012. Mỗi
tháng A hỗ trợ DNTN TX 3.000.000 đồng để thuê mặt bằng.
 Đến ngày 01/02/2012, A gửi công văn yêu cầu chấm dứt hợp
đồng đại lý với lý do bên nhận đại lý không bán đủ doanh số
trong 03 tháng liên tục. DNTN TX không chấp nhận, buộc A
phải thực hiện hợp đồng hết thời hạn. Nếu không, A sẽ phải
chịu vi phạm hợp đồng với mức 8% giá trị hợp đồng và bồi
thường số tiền cho thời gian đơn phương chấm dứt hợp đồng
là 30.000.000 đồng.
 Công ty A có phải thực hiện hết HĐ hay không?
 Yêu cầu BTTH của DNTN TX có được chấp nhận hay
phải áp dụng theo điều 177 LTM?
4.4. HOẠT ĐỘNG XÚC TIẾN THƯƠNG
MẠI
4.4.1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM
Xúc tiến thương mại là hoạt động thúc đẩy, tìm

kiếm cơ hội mua bán hàng hoá và cung ứng dịch vụ, bao
gồm hoạt động khuyến mại, quảng cáo thương mại,
trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ và hội chợ, triển
lãm thương mại.
ĐẶC ĐIỂM CỦA HOẠT ĐỘNG XÚC TIẾN TM
ĐẶ C ĐIỂ M
MỤC ĐÍCH TÌM KIẾM, THÚC ĐẨY CƠ HỘI

MUA BÁN HH, CUNG ỨNG DỊCH VỤ
CHỦ THỂ THỰC HIỆN LÀ

THƯƠNG NHÂN
HOẠT ĐỘNG RẤT ĐA

DẠNG
ĐỐI TƯỢNG TÁC ĐỘNG ĐẾN LÀ

KHÁCH HÀNG
4.4.2. CÁC HOẠT ĐỘNG XÚC TIẾN
THƯƠNG MẠI CỤ THỂ
HOẠT ĐỘNG KHUYẾN MẠI
KHÁI NIỆM
Khuyến mại là hoạt động xúc tiến thương mại của
thương nhân nhằm xúc tiến việc mua bán hàng hoá,
cung ứng dịch vụ bằng cách dành cho khách hàng
những lợi ích nhất định.
CÁC HÌNH THỨC KHUYẾN MẠI
BÁN HÀNG KÈM PHIẾU DỰ

THI
BÁN HÀNG KÈM PHIẾU MUA HÀNG,

PHIẾU SỬ DỤNG DV BÁN HÀNG KÈM VIỆC THAM DỰ
CHƯƠNG TRÌNH MAY RỦI
TẶNG THƯỞNG CHO KHÁCH

BÁN GIÁ THẤP HƠN GIÁ TRƯỚC
HÀNG CĂN CỨ TRÊN SỐ
ĐÓ
LƯỢNG, TRỊ GIÁ MUA HÀNG
TỔ CHỨC CHO KHÁCH HÀNG

THAM GIA CHƯƠNG TRÌNH
TẶNG HH, CUNG ỨNG DV
VĂN HÓA NGHỆ THUẬT
KHÔNG THU TIỀN
DÙNG THỬ MẪU KHÔNG

PHẢI TRẢ TIỀN
HÀNH VI BỊ CẤM TRONG HOẠT ĐỘNG
KHUYẾN MẠI
 CẤ M NHẰ M BẢ O VỆ LỢ I ÍCH CÔNG CỘ NG

 CẤ M NHẰ M BẢ O VỆ KHÁCH HÀNG
 CẤ M NHẰ M BẢ O VỆ QUYỀ N CẠ NH TRANH

NHẬN ĐỊNH ĐÚNG HAY SAI
 Thương nhân được phép khuyến mãi đối với mọi
hàng hóa thuộc quyền kinh doanh của mình
 Thương nhân chỉ được dùng hàng hóa mình đang
kinh doanh để khuyến mãi.
 Nếu giải thưởng chương trình khuyến mãi không có
người trúng thưởng thì giá trị giải thưởng đó phải
nộp vào ngân sách nhà nước.
 Thương nhân có quyền tổ chức khuyến mãi tại
mọi địa điểm trên lãnh thổ Việt Nam.
 Rượu là loại hàng hóa không được khuyến mãi
dưới mọi hình thức
 Thương nhân được phép thực hiện một chương
trình khuyến mãi theo hình thức khuyến mãi giảm
giá trong một khoảng thời gian dài bất kỳ tự mình
ấn định
HOẠT ĐỘNG QUẢNG CÁO THƯƠNG
MẠI
 KHÁI NIỆ M
Quảng cáo thương mại là hoạt động xúc tiến

thương mại của thương nhân để giới thiệu
với khách hàng về hoạt động kinh doanh
hàng hoá, dịch vụ của mình.
LUẬ T QUẢ NG CÁO 2012
 Quảng cáo là việc sử dụ ng các phương tiện nhằ m giớ i
thiệu đến công chúng sả n phẩ m, hàng hóa, dịch vụ có
mụ c đích sinh lợ i; sả n phẩ m, dịch vụ không có mụ c
đích sinh lợ i; tổ chứ c, cá nhân kinh doanh sả n phẩ m,
hàng hoá, dịch vụ đượ c giớ i thiệu, trừ tin thờ i sự ; chính
sách xã hộ i; thông tin cá nhân.
SẢN PHẨM, HÀNG HÓA, DỊCH VỤ CẤM QUẢNG
CÁO
 1. Hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh theo quy định của pháp
luật.
 2. Thuốc lá.
 3. Rượu có nồng độ cồn từ 15 độ trở lên.
 4. Sản phẩm sữa thay thế sữa mẹ dùng cho trẻ dưới 24 tháng
tuổi, sản phẩm dinh dưỡng bổ sung dùng cho trẻ dưới 06 tháng
tuổi; bình bú và vú ngậm nhân tạo.
 5. Thuốc kê đơn; thuốc không kê đơn nhưng được cơ quan nhà
nước có thẩm quyền khuyến cáo hạn chế sử dụng hoặc sử dụng
có sự giám sát của thầy thuốc.
 6. Các loại sản phẩm, hàng hóa có tính chất kích dục.
 7. Súng săn và đạn súng săn, vũ khí thể thao và các loại sản
phẩm, hàng hóa có tính chất kích động bạo lực.
 8. Các sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ cấm quảng cáo khác do
Chính phủ quy định khi có phát sinh trên thực tế.
HÀNH VI CẤM TRONG HOẠT ĐỘNG QUẢNG
CÁO
 1. Quảng cáo những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ bị cấm
 2. Quảng cáo làm tiết lộ bí mật nhà nước, phương hại đến độc lập, chủ
quyền quốc gia, an ninh, quốc phòng.
 3. Quảng cáo thiếu thẩm mỹ, trái với truyền thống lịch sử, văn hóa,
đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam.
 4. Quảng cáo làm ảnh hưởng đến mỹ quan đô thị, trật tự an toàn
giao thông, an toàn xã hội.
 5. Quảng cáo gây ảnh hưởng xấu đến sự tôn nghiêm đối với Quốc
kỳ, Quốc huy, Quốc ca, Đảng kỳ, anh hùng dân tộc, danh nhân văn
hóa, lãnh tụ, lãnh đạo Đảng, Nhà nước.
 6. Quảng cáo có tính chất kỳ thị dân tộc, phân biệt chủng tộc, xâm
phạm tự do tín ngưỡng, tôn giáo, định kiến về giới, về người khuyết
tật.
 7. Quảng cáo xúc phạm uy tín, danh dự, nhân phẩm của tổ chức,
cá nhân.
 8. Quảng cáo có sử dụng hình ảnh, lời nói, chữ viết của cá nhân
khi chưa được cá nhân đó đồng ý, trừ trường hợp được pháp luật
cho phép.
 9. Quảng cáo không đúng hoặc gây nhầm lẫn về khả năng kinh
doanh, khả năng cung cấp sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của tổ chức,
cá nhân kinh doanh sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; về số lượng, chất
lượng, giá, công dụng, kiểu dáng, bao bì, nhãn hiệu, xuất xứ, chủng
loại, phương thức phục vụ, thời hạn bảo hành của sản phẩm, hàng
hoá, dịch vụ đã đăng ký hoặc đã được công bố.
 10. Quảng cáo bằng việc sử dụng phương pháp so sánh trực tiếp về giá
cả, chất lượng, hiệu quả sử dụng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của mình
với giá cả, chất lượng, hiệu quả sử dụng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ
cùng loại của tổ chức, cá nhân khác.
 11. Quảng cáo có sử dụng các từ ngữ “nhất”, “duy nhất”, “tốt nhất”,
“số một” hoặc từ ngữ có ý nghĩa tương tự mà không có tài liệu hợp
pháp chứng minh theo quy định của Bộ Văn hóa, Thể thao và Du
lịch.
 12. Quảng cáo có nội dung cạnh tranh không lành mạnh theo quy
định của pháp luật về cạnh tranh.
 13. Quảng cáo vi phạm pháp luật về sở hữu trí tuệ.
 14. Quảng cáo tạo cho trẻ em có suy nghĩ, lời nói, hành động trái
với đạo đức, thuần phong mỹ tục; gây ảnh hưởng xấu đến sức
khỏe, an toàn hoặc sự phát triển bình thường của trẻ em.
 15. Ép buộc cơ quan, tổ chức, cá nhân thực hiện quảng cáo hoặc
tiếp nhận quảng cáo trái ý muốn.
 16. Treo, đặt, dán, vẽ các sản phẩm quảng cáo trên cột điện, trụ điện,
cột tín hiệu giao thông và cây xanh nơi công cộng.
PHƯƠNG TIỆN QUẢNG CÁO
 1. Báo chí.
 2. Trang thông tin điện tử, thiết bị điện tử, thiết bị đầu
cuối và các thiết bị viễn thông khác.
 3. Các sản phẩm in, bản ghi âm, ghi hình và các thiết bị
công nghệ khác.
 4. Bảng quảng cáo, băng-rôn, biển hiệu, hộp đèn, màn
hình chuyên quảng cáo.
 5. Phương tiện giao thông.
 6. Hội chợ, hội thảo, hội nghị, tổ chức sự kiện, triển lãm,
chương trình văn hoá, thể thao.
 7. Người chuyển tải sản phẩm quảng cáo; vật thể quảng
cáo.
 8. Các phương tiện quảng cáo khác theo quy định của
pháp luật.
1 SỐ QUY ĐỊNH VỀ QUẢ NG CÁO TRÊN CÁC
PHƯƠNG TIỆ N
 Quảng cáo trên truyền hình:
-phim truyện không đượ c ngắ t để quả ng cáo quá 2 lầ n, mỗ i lầ n không quá 5
phút
-Chương trình vui chơi giả i trí không đượ c ngắ t để QC quá 4 lầ n, mỗ i lầ n
không quá 5 phút
-Không QC trong chương trình thờ i sự , truyền hình kỷ niệm sự kiện đặ c
biệt, kỷ niệm ngày lễ lớ n củ a dân tộ c
 QC trên điện thoại:
-Chỉ quả ng cáo khi đượ c sự đồ ng ý trướ c củ a ngườ i nhậ n

-Chỉ đượ c gử i tin nhắ n từ 7g-22g, không qúa 3 tin nhắ n đến 1 số đt trong
vòng 24g
-Phả i bả o đả m cho ngườ i nhậ n có khả năng từ chố i tin nhắ n
QC trên phương tiện giao thông:
-Không thể hiện quả ng cáo ở mặ t trướ c, mặ t sau, trên nóc phương tiện giao
thông
-Không vượ t quá 50% diện tích mỗ i mặ t đượ c quả ng cáo
 Tất cả các hoạt động quảng cáo thương mại đối với các
hàng hóa, dịch vụ không thuộc phạm vi các đối tượng bị
cấm kinh doanh đều được coi là hợp pháp
 Quảng cáo là hoạt động xúc tiến thương mại nhằm
giành cho khách hàng một lợi ích nhất định để thu
hút việc mua hàng.
 Thương nhân nước ngoài không được phép quảng
cáo cho hàng hóa, dịch vụ của mình ở VN
 Công ty TNHH A có trụ sở tạ i TP.HCM, văn phòng đạ i
diện tạ i Tp. Đà Nẵ ng, chi nhánh tạ i Hả i Phòng. Ngày
20/5/2018, Giám đố c công ty A ký hợ p đồ ng ủ y quyề n
cho Trưở ng Văn phòng đạ i diện tạ i Đà Nẵ ng và Giám
đố c Chi nhánh tạ i HP thự c hiện chương trình quả ng cáo
cho sả n phẩ m mớ i củ a công ty A. Trưở ng văn phòng và
giám đố c chi nhánh cùng độ i ngũ nhân viên đã xây
dự ng ý tưở ng để lên chương trình quả ng cáo cho sả n
phẩ m củ a công ty.
 Hoạ t độ ng quả ng cáo củ a VPDD và chi nhánh công
ty có vi phạ m quy định về quả ng cáo trong LTM
2005 hay không?
 Ngày 24/7/2019, diễn viên TTV tố cử a hàng X đã tự ý
sử dụ ng hình ả nh củ a anh ta mà không xin phép. Phía
cử a hàng cho rằ ng anh ta mặ c đồ củ a nhãn hàng và
hình ả nh này đượ c lấ y từ trên mộ t trang báo mạ ng vì
vậ y hình ả nh diễ n viên đã không còn mang tính chấ t
riêng tư.
 Liệ u cử a hàng X có vi phạ m luậ t về quả ng cáo hay
không?
 Tháng 8/2018, công ty X phát đoạ n quả ng cáo trên
truyền hình nhằ m quả ng bá cho sả n phẩ m bộ t giặ t mớ i
củ a họ . Trong đoạ n quả ng cáo có nói: Sả n phẩ m bộ t
giặ t X có bổ sung thêm các hạ t lưu hương giúp quầ n áo
thơm tho suố t 7 ngày. Đó là tính năng vượ t trộ i mà các
sả n phẩ m bộ t giặ t hiện nay trên thị trườ ng không có
đượ c, cho dù là các loạ i bộ t giặ t hàng đầ u như bộ t giặ t
AA, bộ t giặ t NN..
 Liệu quả ng cáo củ a công ty X có vi phạ m quy định về
quả ng cáo hay không?
HOẠT ĐỘNG TRƯNG BÀY, GIỚI THIỆU
HÀNG HÓA, DỊCH VỤ
Khái niệm
Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch
vụ là hoạt động xúc tiến thương mại của
thương nhân dùng hàng hoá, dịch vụ và
tài liệu về hàng hoá, dịch vụ để giới thiệu
với khách hàng về hàng hoá, dịch vụ đó
HÌNH THỨ C TRƯNG BÀY, GIỚ I THIỆ U HÀNG
HÓA, DỊCH VỤ
Mở phòng trưng bày, giới thiệu

HH,DV
Trên Internet và các hình thức khác
Trưng bày, giới thiệu tại trung tâm

thương mại/ trong các hoạt động giải trí,
thể thao, văn hóa, nghệ thuật
Tổ chức hội nghị, hội thảo

HOẠ T ĐỘ NG HỘ I CHỢ , TRIỂ N LÃM
THƯƠNG MẠ I
Khái niệm
 Hội chợ, triển lãm thương mại là hoạt động xúc tiến
thương mại được thực hiện tập trung trong một thời
gian và tại một địa điểm nhất định để thương nhân
trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ nhằm mục đích
thúc đẩy, tìm kiếm cơ hội giao kết hợp đồng mua bán
hàng hoá, hợp đồng dịch vụ
ĐIỀU KIỆN TỔ CHỨC, THAM GIA HOẠT
ĐỘNG HỘI CHỢ, TRIỂN LÃM THƯƠNG MẠI
Điều kiện chủ thể
Điều kiện hàng hóa, dịch vụ
Điều kiện thủ tụ c

NHẬ N ĐỊNH ĐÚNG SAI
 Trong các hoạt động có mục đích giới thiệu hàng
hóa thì chỉ có hàng hóa tham gia hội chợ, triển lãm
thương mại mới được bán tại hội chợ, triển lãm
thương mại.
 Chỉ có thương nhân có đăng ký kinh doanh dịch vụ
hội chợ, triển lãm thương mại mới được quyền tổ
chức hội chợ triển lãm thương mại
4.5. CÁC HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI KHÁC
ĐẤU GIÁ
ĐẤU THẦU
CHO THUÊ HÀNG HÓA NHƯỢNG
QUYỀN THƯƠNG MẠI
VẬN CHUYỂN, GIAO NHẬN HÀNG HÓA
GIÁM ĐỊNH HÀNG HÓA

4.5.1. ĐẤ U GIÁ HÀNG HÓA
KHÁI NIỆM
Đấu giá hàng hoá là hoạt động thương mại, theo

đó người bán hàng tự mình hoặc thuê người tổ chức đấu
giá thực hiện việc bán hàng hoá công khai để chọn người
mua trả giá cao nhất.
ĐẶC ĐIỂM CỦA ĐẤU GIÁ HÀNG
HÓA
LÀ MỘT PHƯƠNG THỨC BÁN HÀNG
MỤC TIÊU BÁN VỚI GIÁ CAO NHẤT
BÁN CÔNG KHAI THEO TRÌNH TỰ,

THỦ TỤC LUẬT ĐỊNH
NGƯỜI BÁN TỰ THỰC HIỆN HOẶC THUÊ TỔ

CHỨC CUNG ỨNG DỊCH VỤ ĐẤU GIÁ
HÀNG HÓA THỰC TẾ THƯỜNG LÀ HÀNG KHÔNG

HOẶC CHƯA CÓ GIÁ THỊ TRƯỜNG
PHÁP LUẬT BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO NGƯỜI

MUA TÀI SẢN
CÁC PHƯƠNG THỨ C ĐẤ U GIÁ
PHƯƠNG THỨC
TRẢ GIÁ LÊN
PHƯƠNG THỨC
ĐẶT GIÁ XUỐNG
CHỦ THỂ THAM GIA QUAN HỆ
ĐẤU GIÁ HH
Ngườ i tổ
• Là chủ sở chứ c đấu giá • Bất kỳ ai ngoại trừ: Người
hữu không có NLHVDS,
MNLHVDS,HCNLHVDS,
• Là người • Là người không nhận thức, làm chủ
được ủy bán hàng hành vi vào thời điểm đấu
quyền giá
• Là thương • Người làm việc trong tổ
• Là người có nhân có đăng
quyền bán chức bán đấu giá, cha, mẹ,
ký KD dịch vợ, chồng con của người
vụ đấu giá đó; người đã trực tiếp thực
Ngườ i bán hiện việc giám
hàng định hàng đấu giá, cha,
mẹ, vợ,đóchồnNg
người gia đấu giá
gcoưnờ ciủtaham
THỦ TỤC ĐẤU GIÁ HÀNG HÓA
• BƯỚC 1: NIÊM YẾT CÔNG KHAI
CHUẨN BỊ ĐẤU VIỆC BÁN ĐẤU GIÁ
• BƯỚC 2: TRƯNG BÀY HH
GIÁ HH • BƯỚC 3: ĐĂNG KÝ THAM GIA BÁN
ĐẤU GIÁ VÀ ĐẶT CỌC
TIẾN HÀNH • TRÌNH TỰ THỦ TỤC: ĐIỀU

201 LTM
ĐẤU GIÁ
THỰC HIỆN • THỦ TỤC GIAO NHẬN HH

• NGƯỜI MUA TỪ CHỐI
KẾT QUẢ ĐẤU MUA
• KHIẾU NẠI HH ĐẤU
GIÁ GIÁ
4.5.2. ĐẤU THẦU HÀNG HÓA,
DỊCH VỤ
KHÁI NIỆM
Đấu thầu hàng hoá, dịch vụ là hoạt động thương

mại, theo đó một bên mua hàng hoá, dịch vụ thông qua mời
thầu (gọi là bên mời thầu) nhằm lựa chọn trong số các
thương nhân tham gia đấu thầu (gọi là bên dự thầu)
thương nhân đáp ứng tốt nhất các yêu cầu do bên mời
thầu đặt ra và được lựa chọn để ký kết và thực hiện hợp
đồng (gọi là bên trúng thầu) (Điều 214)
CÁC HÌNH THỨC ĐẤU THẦU
ĐẤ U THẦ U
RỘ NG RÃI
ĐẦ U THẦ U
HẠ N CHẾ
PHƯƠNG THỨC ĐẤU THẦU
ĐẤ U ĐẤ U
THẦ U 1 THẦ U 2
TÚI HỒ bên dự thầu nộp TÚI
SƠ hồ sơ dự thầu HỒ
gồm đề xuất về
bên dự
kỹ thuật, đề xuất thầu nộp
về tài chính
trong một túi hồ SƠ hồ sơ dự thầu gồm
sơ theo yêu cầu đề xuất về kỹ
của hồ sơ mời thuật, đề xuất về
thầu tài chính trong
từng túi hồ sơ
riêng biệt được
việctrong
nộp mở cùng
thầu
được
một tiến
thời hành
điểm
việc mở thầu hai lần. Hồ sơ
được tiến hành đề xuất về kỹ
một lần. thuật sẽ được
mở trước.
THỦ TỤC THỰC HIỆN VIỆC ĐẤU
THẦU
 MỜI THẦU:
 - Thông báo mờ i thầ u
 - Các yêu cầ u liên quan đến hàng hóa, dịch vụ

đượ c đấ u thầ u
 - Phương pháp đánh giá, so sánh, xếp hạ ng và lự a chọ n
nhà thầ u
 - Nhữ ng chỉ dẫ n khác
THỦ TỤC DỰ THẦU
 - Nộ p hồ sơ
 - Nghĩa vụ bả o mậ t hồ sơ
 - Nộ p tiền đặ t cọ c, ký quỹ, bả o lãnh dự thầ u
(không quá 3% tổ ng giá trị ướ c tính củ a hàng hóa,
dịch vụ đấ u thầ u)
 THỦ TỤC MỞ THẦU
 - Thờ i gian: theo ấ n định/ ngay sau khi đóng thầ u
 - Thủ tụ c: công khai
 - Lậ p biên bả n mở thầ u
 THỦ TỤC XÉT THẦU
 - Đánh giá hồ sơ theo từ ng tiêu chuẩ n
 - Đánh giá hồ sơ kỹ thuậ t trướ c, hồ sơ tài chính sau

(nếu 2 túi hồ sơ)
 - Tổ ng hợ p điể m kỹ thuậ t và tài chính
 - Xếp hạ ng và lự a chọ n bên trúng thầ u
 THÔNG BÁO KẾT QUẢ TRÚNG THẦU VÀ

GIAO KẾT HĐ
4.5.4. CHO THUÊ HÀNG HÓA
KHÁI NIỆM
Cho thuê hàng hoá là hoạt động thương mại,

theo đó một bên chuyển quyền chiếm hữu và sử dụng
hàng hoá (gọi là bên cho thuê) cho bên khác (gọi là bên
thuê) trong một thời hạn nhất định để nhận tiền cho
thuê
NỘI DUNG HỢP ĐỒNG CHO THUÊ HÀNG HÓA
 Chuyển giao và tiếp nhận hàng hóa cho thuê:
- không từ chố i HH cho thuê
-xác nhậ n sự phù hợ p củ a HH so vớ i thỏ a thuậ n trong
HH
- xác nhậ n việ c sẽ nhậ n HH dù hàng không phù hợ p
 Chuyển rủi ro đối với HH cho thuê:
- khi bên thuê nhậ n HH cho thuê

-hợ p đồ ng không yêu cầ u giao HH tạ i địa điểm cụ thể-
HH đã giao cho ngườ i vậ n chuyể n đầ u tiên
-hợ p đồ ng yêu cầ u giao hàng tạ i địa điểm cụ thể-rủ i ro
chuyể n bên thuê khi hoàn thành việ c giao hàng
 Bảo dưỡng và sửa chữa HH cho thuê:
 - trách nhiệ m thuộ c về bên cho thuê
 - bên thuê có quyền yêu cầ u giả m giá thuê hoặ c kéo

dài thờ i hạ n cho thuê nếu việ c sử a chữ a làm ả nh
hưở ng việc sử dụ ng HH
 Thanh toán tiền thuê: 1 lầ n hoặ c định kỳ
 Cho thuê lại:
 Thay đổi quyền sở hữu trong thời gian thuê

4.5. 5. NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG
MẠI
KHÁI NIỆM
 Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên
nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến
hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện
sau đây:
 1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo
cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và
được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh
doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng
cáo của bên nhượng quyền;
 2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận
quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
Điều 284 LTM
ĐẶ C ĐIỂ M CỦ A NHƯỢ NG QUYỀ N THƯƠNG
MẠ I
Chủ thể: đều là thương nhân
Động cơ và mục tiêu hợp tác
Đối tượng nhượng quyền: quyền kinh

doanh hàng hóa, DV
Quan hệ mang tính dài hạn Thể
hiện tính hợp tác cao

HỆ THỐNG NHƯỢNG QUYỀN
BÊN NHẬN
QUYỀN CHỈ
LẬP MỘT CƠ
SỞ KD
MỘT CẤP
BÊN NHẬN QUYỀN
ĐƯỢC THÀNH
HỆ LẬP NHIỀU CƠ SỞ
THỐNG KD
HQ BÊN NHƯỢNG
QUYỀN CÓ
QUYỀN
HAI CẤP THƯƠNG MẠI
CHUNG
ĐIỀU KIỆN HOẠT ĐỘNG NQTM
 HỒ SƠ ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG NHƯỢNG
QUYỀN THƯƠNG MẠI:
 1. Đơn đề nghị đăng ký hoạt động nhượng quyền thương
mại theo mẫu do Bộ Thương mại hướng dẫn.
 2. Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại theo mẫu
do Bộ Thương mại quy định.
 3. Các văn bản xác nhận về:
 a) Tư cách pháp lý của bên dự kiến nhượng quyền
thương mại;
 b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp tại Việt
Nam hoặc tại nước ngoài trong trường hợp có chuyển
giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp đã
được cấp văn bằng bảo hộ.
Hoạt
động ít
nhất 1
năm
Hoạt
động ít Nhậ n
nhất 1
năm quyền
Nhậ n
thứ cấ p
quyền
sơ cấ p
Nhượ ng
quyền
QUYỀ N VÀ NGHĨA VỤ CỦ A CÁC
BÊN
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN NHƯỢNG QUYỀN
QUYỀN NHẬN TIỀN NHƯỢNG

QUYỀN
QUYỀN KIỂM TRA, GIÁM SÁT

HOẠT ĐỘNG KD CỦA BÊN
NHẬN NHƯỢNG QUYỀN
QUYỀN TỔ CHỨC QUẢNG

CÁO CHO HỆ THỐNG NQ VÀ
MẠNG LƯỚI NQTM
THIẾT KẾ, SẮP XẾP ĐỊA ĐIỂM BÁN HÀNG VÀ
CUNG ỨNG DV
CUNG CẤP TÀI LIỆU HƯỚNG DẪN
ĐÀO TẠO, CUNG CẤP TRỢ GIÚP KỸ

THUẬT
BẢO ĐẢM QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ
ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CÁC BÊN NHẬN

QUYỀN
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN NHẬN
NHƯỢNG QUYỀN
TRẢ TIỀN NQ VÀ CÁC KHOẢN KHÁC
ĐẦU TƯ CƠ SỞ VẬT CHẤT ĐỂ TIẾP NHẬN

NQ
CHẤP NHẬN SỰ KIỂM TRA, GIÁM SÁT CỦA

BÊN NQ
GIỮ BÍ MẬT VỀ BÍ QUYẾT KD NGỪNG
SỬ DỤNG NHÃN HIỆU, TÊN

THƯƠNG MẠI, CÁC QUYỀN SỞ HỮU TRÍ
TUỆ KHI CHẤM DỨT HĐ
4.5.5. VẬN CHUYỂN, GIAO NHẬN VÀ GIÁM
ĐỊNH HÀNG HÓA
DỊCH VỤ LOGISTICS
DỊCH VỤ QUÁ CẢ NH HH
DỊCH VỤ GIÁM ĐỊNH HH

 KHÁI NIỆM
 Dịch vụ logistics là hoạt động thương mại, theo đó
thương nhân tổ chức thực hiện một hoặc nhiều công
việc bao gồm nhận hàng, vận chuyển, lưu kho, lưu
bãi, làm thủ tục hải quan, các thủ tục giấy tờ khác, tư
vấn khách hàng, đóng gói bao bì, ghi ký mã hiệu, giao
hàng hoặc các dịch vụ khác có liên quan đến hàng
hoá theo thoả thuận với khách hàng để hưởng thù lao
DỊCH VỤ LÔ-
GI-STÍC CHỦ
YẾU
DỊCH VỤ LÔ-GI-
STÍC LIÊN QUAN
DỊCH VỤ
ĐẾN VẬN TẢI LOGISTICS
DỊCH VỤ LÔ-GI-
STÍC LIÊN QUAN
KHÁC
CÁC DỊCH VỤ LÔ-GI-STÍC CHỦ YẾU, BAO GỒM:
 a) Dịch vụ bố c xếp hàng hoá, bao gồ m cả hoạ t độ ng bố c
xếp container;
 b) Dịch vụ kho bãi và lưu giữ hàng hóa, bao gồ m cả hoạ t
độ ng kinh doanh kho bãi container và kho xử lý nguyên
liệu, thiết bị;
 c) Dịch vụ đạ i lý vậ n tả i, bao gồ m cả hoạ t độ ng đạ i lý làm
thủ tụ c hả i quan và lậ p kế hoạ ch bố c dỡ hàng hóa;
 d) Dịch vụ bổ trợ khác, bao gồ m cả hoạ t độ ng tiế p nhậ n,
lưu kho và quả n lý thông tin liên quan đế n vậ n chuyển và
lưu kho hàng hóa trong suố t cả chuỗ i lô-gi- stíc; hoạ t độ ng
xử lý lạ i hàng hóa bị khách hàng trả lạ i, hàng hóa tồ n kho,
hàng hóa quá hạ n, lỗ i mố t và tái phân phố i hàng hóa đó;
hoạ t độ ng cho thuê và thuê mua container.
 CÁC DỊCH VỤ LÔ-GI-STÍC LIÊN QUAN ĐẾN
VẬN TẢI, BAO GỒM:
 a) Dịch vụ vậ n tả i hàng hả i;
 b) Dịch vụ vậ n tả i thuỷ nộ i địa;
 c) Dịch vụ vậ n tả i hàng không;
 d) Dịch vụ vậ n tả i đườ ng sắ t;
 đ) Dịch vụ vậ n tả i đườ ng bộ .
 e) Dịch vụ vậ n tả i đườ ng ố ng.

CÁC DỊCH VỤ LÔ-GI-STÍC LIÊN QUAN
KHÁC:
 a) Dịch vụ kiểm tra và phân tích kỹ thuậ t;
 b) Dịch vụ bưu chính;
 c) Dịch vụ thương mạ i bán buôn;
 d) Dịch vụ thương mạ i bán lẻ , bao gồ m cả hoạ t độ ng

quả n lý hàng lưu kho, thu gom, tậ p hợ p, phân loạ i
hàng hóa, phân phố i lạ i và giao hàng;
 đ) Các dịch vụ hỗ trợ vậ n tả i khác.
THƯƠNG NHÂN KINH DOANH DỊCH
VỤ LOGISTICS
 a) Được hưởng thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác;
 b) Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có lý do chính đáng vì
lợi ích của khách hàng thì thương nhân kinh doanh dịch vụ
logistics có thể thực hiện khác với chỉ dẫn của khách hàng, nhưng
phải thông báo ngay cho khách hàng;
 c) Khi xảy ra trường hợp có thể dẫn đến việc không thực hiện được
một phần hoặc toàn bộ những chỉ dẫn của khách hàng thì phải
thông báo ngay cho khách hàng để xin chỉ dẫn;
 d) Trường hợp không có thoả thuận về thời hạn cụ thể thực hiện
nghĩa vụ với khách hàng thì phải thực hiện các nghĩa vụ của mình
trong thời hạn hợp lý.
KHÁCH HÀNG
 1. Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng;
 2. Cung cấp đầy đủ chỉ dẫn cho thương nhân kinh doanh dịch
vụ logistics;
 3. Thông tin chi tiết, đầy đủ, chính xác và kịp thời về hàng hoá
cho thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics;
 4. Đóng gói, ghi ký mã hiệu hàng hoá theo hợp đồng mua bán
hàng hoá, trừ trường hợp có thỏa thuận để thương nhân kinh
doanh dịch vụ logistics đảm nhận công việc này;
 5. Bồi thường thiệt hại, trả các chi phí hợp lý phát sinh cho
thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics nếu người đó đã
thực hiện đúng chỉ dẫn của mình hoặc trong trường hợp do lỗi
của mình gây ra;
 6. Thanh toán cho thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics
mọi khoản tiền đã đến hạn thanh toán.
MỘ T SỐ LƯU Ý CỦ A HỢ P ĐỒ NG CUNG Ứ NG
 Bên cung ứ ng dịch vụ có quyền cầ m giữ số lượ ng

hàng hóa, chứ ng từ liên quan để đòi nợ đế n hạ n củ a
khách hàng nhưng phả i thông báo bằ ng văn bả n. Thờ i
hạ n cầ m giữ trong vòng 45 ngày, sau thờ i hạ n này có
quyền định đoạ t hàng hóa để thu hồ i nợ .
 Khách hàng phả i khiếu nạ i hàng hóa đượ c giao
trong thờ i hạ n 14 ngày, kể từ ngày nhậ n đượ c hàng
 Thờ i hiệu khở i kiệ n là 9 tháng, kể từ ngày giao hàng
THẢ O LUẬ N
Công ty X ký hợ p đồ ng chuyên chở hàng nông sả n cho nhà máy sả n xuấ t Y.
hợ p đồ ng thỏ a thuậ n nhà máy Y sẽ thanh toán chi phí vậ n chuyển sau 3 ngày
kể từ ngày ký xác nhậ n nhậ n hàng củ a nhân viên quả n lý kho củ a nhà máy.
Ngày 20.4.2015, công ty X chở hàng đến kho và nhậ n biên bả n giao nhậ n
hàng, ngày 24.4.2015 công ty X gọ i điện nhắ c nhở về phí vậ n chuyển, đạ i diện
nhà máy hứ a sẽ trả ngay. Ngày 27.4.2015, công ty X gọ i điện thông báo nếu
không thanh toán chi phí vậ n chuyển ngay họ sẽ cầ m giữ và bán để thu hồ i nợ
số hàng hóa đang trên đườ ng vậ n chuyển củ a chuyến hàng tiếp theo trong
vòng 2 ngày tớ i. Sau 2 ngày vẫ n không thấ y nhà máy thanh toán, công ty X đã
bán số hàng trên. Số tiền bán hàng đó đã đượ c công ty X trừ vào tiền nợ phí
vậ n chuyển + tiền chi phí lưu kho 2 ngày + tiền lãi suấ t chậ m thanh toán+ tiền
phạ t vi phạ m theo thỏ a thuậ n. Số tiền thừ a công ty X đã gử i trả vào tài khoả n
cho nhà máy Y
Nhà máy Y đã phả n đố i vì cho rằ ng công ty X chỉ đượ c bán hàng củ a họ nếu
sau 45 ngày kể từ ngày 27/4. Việc công ty X bán quá nhanh số hàng củ a họ là
vi phạ m luậ t thương mạ i, đồ ng thờ i công ty X đã cấ u kết vớ i bên thứ 3 để bán
hàng củ a họ vớ i giá rẻ mặ c dù phía nhà máy Y đã nói cho họ thêm vài ngày vì
họ đang kẹt tiền mặ t.
DỊCH VỤ QUÁ CẢNH HÀNG HÓA
 KHÁI NIỆM
Quá cảnh hàng hóa là việc vận chuyển hàng hóa
thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân nước ngoài qua
lãnh thổ Việt Nam, kể cả việc trung chuyển, chuyển
tải, lưu kho, chia tách lô hàng, thay đổi phương thức
vận tải hoặc các công việc khác được thực hiện trong
thời gian quá cảnh.
ĐẶC ĐIỂM
1. Được thực hiện bởi thương nhân kinh doanh dịch vụ
vận tải và dịch vụ giao nhận hàng hóa
2. Hàng hóa quá cảnh không nằm trong diện bị cấm
3. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền kiểm
tra, giám sát hàng hóa quá cảnh (làm thủ tục hải
quan tại cửa khẩu nhập và cửa khẩu xuất; chịu sự
giám sát của hải quan trong suốt thời gian quá
cảnh)
4. Việc vận chuyển phải qua các tuyến đường
quá cảnh theo quy định của Bộ GTVT
DỊCH VỤ GIÁM ĐỊNH THƯƠNG MẠI
KHÁI NIỆM
Dịch vụ giám định là hoạt động thương mại, theo
đó một thương nhân thực hiện những công việc cần
thiết để xác định tình trạng thực tế của hàng hoá, kết
quả cung ứng dịch vụ và những nội dung khác theo yêu
cầu của khách hàng. (Điều 254)
NỘI DUNG GIÁM ĐỊNH
NỘI
KẾT QUẢ DUNG
KHÁC
THỰC HIỆN
THEO
DỊCH VỤ, YÊU
PHƯƠNG CẦU
PHÁP CUNG SỐ LƯỢNG
ỨNG DỊCH VỤ
ĐỘ AN TOÀN,
TIÊU
CHUẨN VỆ GIÁM CHẤT
SINH, ĐỊNH LƯỢNG
PHÒNG
DỊCH
TỔN THẤT BAO BÌ

GIÁ TRỊ
HÀNG HOÁ,
XUẤT XỨ
HÀNG HOÁ
ĐIỀU KIỆN CỦA THƯƠNG NHÂN KD
DỊCH VỤ GIÁM ĐỊNH THƯƠNG MẠI
 1. Là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của
pháp luật;
 2. Có giám định viên đủ tiêu chuẩn theo quy định (Có trình
độ đại học hoặc cao đẳng phù hợp với yêu cầu của lĩnh vực
giám định; Có chứng chỉ chuyên môn về lĩnh vực giám định
trong trường hợp pháp luật quy định phải có chứng chỉ
chuyên môn; Có ít nhất ba năm công tác trong lĩnh vực giám
định hàng hoá, dịch vụ)
 3. Có khả năng thực hiện quy trình, phương pháp giám
định hàng hoá, dịch vụ theo quy định của pháp luật, tiêu
chuẩn quốc tế hoặc đã được các nước áp dụng một cách
phổ biến trong giám định hàng hoá, dịch vụ đó.
CHỨ NG THƯ GIÁM ĐỊNH
 TRÁCH NHIỆM CỦA THƯƠNG NHÂN GIÁM
ĐỊNH HÀNG HÓA:
 - giám định sai do lỗ i vô ý thì phả i trả tiền phạ t cho
khách hàng, tiền phạ t do 2 bên thỏ a thuậ n nhưng
không quá 10 lầ n thù lao dịch vụ giám định
 - sai do lỗ i cố ý thì phả i bồ i thườ ng thiệ t hạ i cho
khách hàng.
 Công ty A (VN) ký HĐ bán cho công ty B (Nga) 105 tấ n lạ c nhân.
Hợ p đồ ng thỏ a thuậ n lạ c nhân có 9% độ ẩ m, công ty A cung cấ p
chứ ng từ trong vòng 5 ngày sau ngày giao hàng, địa
điểm kiểm tra số lượ ng, chấ t lượ ng ở cả ng Vladivostok là cuố i cùng.
 Ngày 15/10 công ty A giao 105 tấ n lạ c nhân cùng giấ y chứ ng
nhậ n chấ t lượ ng, trọ ng lượ ng, số lượ ng đúng theo hợ p đồ ng củ a cơ
quan giám định hàng hóa Vinacontrol.
 Ngày 30/10, công ty giao hàng đến cả ng và bên B đã thanh
toán theo chứ ng từ
 Ngày 5/11, công ty B bán lô hàng cho C, C mờ i tổ chứ c giám định
tạ i Nga kiểm tra chấ t lượ ng hàng. Theo chứ ng thư giám định củ a tổ
chứ c này mặ t hàng lạ c nhân có độ ẩ m 12%, lạ c mố c, hư hỏ ng không
sử dụ ng đượ c, C tuyên bố hủ y HĐ.
 Ngày 15/11, công ty B thông báo cho A biết và yêu cầ u đổ i lạ i hàng,
bồ i thườ ng thiệt hạ i.
 1. chứng thư giám định của Vinacontrol có giá trị ràng buộc cả
hai bên hay không?
 2. hướng xử lý tranh chấp này
 Điều 262. Giá trị pháp lý của chứng thư giám định đối với
các bên trong hợp đồng
 1. Trong trường hợp các bên có thoả thuận về việc sử dụng
chứng thư giám định của một thương nhân kinh doanh dịch vụ
giám định cụ thể thì chứng thư giám định đó có giá trị pháp lý
đối với tất cả các bên nếu không chứng minh được kết quả
giám định không khách quan, không trung thực hoặc sai về kỹ
thuật, nghiệp vụ giám định.
 2. Trong trường hợp các bên không có thoả thuận về việc sử
dụng chứng thư giám định của một thương nhân kinh doanh
dịch vụ giám định cụ thể thì chứng thư giám định chỉ có giá trị
pháp lý đối với bên yêu cầu giám định theo quy định tại Điều
261 của Luật này. Bên kia trong hợp đồng có quyền yêu cầu
giám định lại.
CHƯƠNG 5
PHÁP LUẬT VỀ CẠNH TRANH

5.1.KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CẠNH
TRANH
5.1.2. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CẠNH
TRANH
Cạnh tranh trong kinh doanh được hiểu
là sự ganh đua, kình địch giữa các chủ thể kinh
doanh cùng loại hàng hóa, dịch vụ hoặc những
loại hàng hóa dịch vụ có thể thay thế cho nhau
nhằm mua hoặc bán hàng hóa, dịch vụ đó trên
cùng 1 thị trường.
ĐẶC ĐIỂM CỦA CẠNH TRANH
.
Về hình thức biểu
hiện: là sự ganh đua, Về phạm vi:
sự kình địch giữa các nó phải diễn ra trên
chủ thể kinh doanh cùng 1 thị trường
Về chủ thể:
diễn ra giữa các chủ
thể kinh doanh Về mục đích: nhằm
tranh giành thị
trường mua hoặc thị
trường bán hàng
hóa, dịch vụ
Ý NGHĨA CỦA CẠNH TRANH
- Cạnh tranh là điều kiện góp phần thỏa mãn mọi

nhu cầu và thị hiếu của người tiêu dùng qua đó đem
lại lợi ích cho họ
-Cạnh tranh là động lực thúc đẩy việc phát triển và
ứng dụng các tiến bộ KHKT và công nghệ cao vào
trong kinh doanh
-Cạnh tranh là động lực thúc đẩy sự sáng tạo, đổi
mới liên tục trong kinh doanh
-Cạnh tranh là nhân tố góp phần phân bổ lại các
nguồn lực theo hướng có hiệu quả hơn
CÁC HÌNH THỨC CẠNH TRANH.
Căn cứ vào
• cạnh tranh tự do
vai trò điều • cạnh tranh có sự điều tiết của Nhà
tiết củ a Nhà nước
nướ c
Căn cứ vào • cạnh tranh hoàn hảo

tính chấ t và • cạnh tranh không hoàn hảo: cạnh
tranh mang tính độc quyền, độc
mứ c độ quyền nhóm và độc quyền
biểu hiện
5.2. NHỮNG QUY ĐỊNH CƠ BẢN CỦA LUẬT
CẠNH TRANH
ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH CỦA PHÁP
LUẬT CẠNH TRANH
ĐỐI TƯỢNG
ÁP DỤNG
TỔ CHỨC, HIỆP HỘI

CÁ NHÂN NGÀNH
KD NGHỀ
DN THUỘC
DN TRONG HIỆP HỘI
MỌI LĨNH
LĨNH VỰC NGÀNH HÀNG
VỰC NGÀNH + HIỆP HỘI
ĐỘC
NGHỀ + DN NGHỀ NGHIỆP
QUYỀN NN
NƯỚC NGOÀI
HÀNH VI
HẠN CHẾ
CẠNH
TRANH
PHẠM VI
ĐIỀU
HÀNH VI
CHỈNH
CẠNH
TRANH
KHÔNG
LÀNH
MẠNH
5.2.1. HÀNH VI CẠNH TRANH KHÔNG LÀNH
MẠNH
XÂM PHẠM THÔNG TIN BÍ MẬT

KINH DOANH
CẠNH TRANH
KHÔNG LÀNH CUNG CẤP THÔNG TIN KHÔNG
MẠNH TRUNG THỰC VỀ DN KHÁC
GÂY RỐI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

CỦA DOANH NGHIỆP KHÁC
LÔI KÉO KHÁCH HÀNG BẤT
CHÍNH
CẠNH
TRANH
KHÔNG BÁN HÀNG HÓA, CUNG ỨNG DỊCH
VỤ DƯỚI GIÁ THÀNH DẪN TỚI LOẠI
LÀNH BỎ DN KHÁC CÙNG LOẠI
MẠNH
CÁC HÀNH VI CẠNH TRANH KHÔNG

LÀNH MẠNH BỊ CẤM Ở CÁC LUẬT
KHÁC
5.2.2.KIỂM SOÁT HÀNH VI HẠN
CHẾ CẠNH TRANH
HÀNH VI THỎA
THUẬN HẠN CHẾ
CẠNH TRANH
-LÀM GIẢM, SAI
LỆCH, CẢN TRỞ
CẠNH TRANH
HÀNH VI HẠN LẠM DỤNG VỊ TRÍ
CHẾ CẠNH THỐNG LĨNH THỊ
TRANH TRƯỜNG
LẠM DỤNG VỊ
TRÍ ĐỘC QUYỀN
THỎA THUẬN ẤN ĐỊNH GIÁ
HH/ DVU TRỰC TIẾP / GIÁN
TIẾP
THỎA THUẬN PHÂN CHIA KHÁCH

THỎA HÀNG, THỊ TRƯỜNG TIÊU THỤ,
NGUỒN CUNG CẤP HH/DVU
THUẬN
HẠN CHẾ TT HẠN CHẾ HOẶC KIỂM SOÁT SỐ
CẠNH LƯỢNG SX, MUA BÁN HH, DỊCH VỤ
TRANH
TT HẠN CHẾ PHÁT TRIỂN KỸ
THUẬT, CÔNG NGHỆ, HẠN CHẾ
ĐẦU TƯ
TT NGĂN CẢN, KÌM HÃM, KHÔNG CHO

DN KHÁC THAM GIA TT HOẶC PHÁT
TRIỂN KD
TT LOẠI BỎ KHỎI TT NHỮNG DN KHÔNG PHẢI
LÀ CÁC BÊN CỦA THỎA THUẬN
THỎA THUẬN KHÔNG GIAO DỊCH VỚI CÁC

BÊN KHÔNG THAM GIA THỎA THUẬN
TT HẠN CHẾ THỊ TRƯỜNG TIÊU THỤ SẢN
THỎA PHẨM, NGUỒN CUNG CẤP HH, CUNG ỨNG
DỊCH VỤ CỦA CÁC BÊN KHÔNG THAM GIA
THUẬN THỎA THUẬN.
HẠN CHẾ
THỎA THUẬN KHÁC GÂY TÁC ĐỘNG HOẶC CÓ
CẠNH KHẢ NĂNG GÂY TÁC ĐỘNG HẠN CHẾ CẠNH TRANH
TRANH
TT ÁP ĐẶT CHO DN KHÁC ĐIỀU KIỆN KÝ KẾT HĐ

MUA, BÁN HH/DV; BUỘC DN CHẤP NHẬN CÁC
NGHĨA VỤ KHÔNG LIÊN QUAN TRỰC TIẾP ĐẾN
ĐỐI TƯỢNG HĐ
THỎA THUẬN ĐỂ MỘT HOẶC CÁC BÊN

THAM GIA THỎA THUẬN THẮNG THẦU
THỎ A THUẬ N HẠ N CHẾ CẠ NH
TRANH BỊ CẤ M
1. Thỏa thuận ấn định giá hàng hóa,

dịch vụ một cách trực tiếp hoặc
gián tiếp.
TT HẠN
CHẾ CẠNH 2. Thỏa thuận phân chia khách
TRANH hàng, phân chia thị trường tiêu thụ,
GIỮA CÁC nguồn cung cấp hàng hóa, cung ứng
DN TRÊN dịch vụ.
CÙNG THỊ vụ.
TRƯỜNG
LIÊN
QUAN 3. Thỏa thuận hạn chế hoặc kiểm
soát số lượng, khối lượng sản xuất,
mua, bán hàng hóa, cung ứng dịch
THỎ A THUẬ N HẠ N CHẾ CẠ NH TRANH BỊ
CẤ M
4. TTđể một hoặc các bên tham gia thỏa thuận
thắng thầu khi tham gia đấu thầu trong việc
cung cấp hàng hóa, cung ứng dịch vụ.
TT HẠN 5. TTngăn cản, kìm hãm, không

CHẾ CẠNH cho DN khác tham gia thị trường
TRANH hoặc phát triển kinh doanh.
GIỮA CÁC
DN
6. TTloại bỏ khỏi thị trường

những DN không phải là các bên
tham gia thỏa thuận.
 7. TT hạn chế phát triển kỹ thuật, công
THỎA THUẬN nghệ, hạn chế đầu tư.
HẠN CHẾ CẠNH  8.TT áp đặt hoặc ấn định điều kiện ký kết
TRANH GIỮA hợp đồng mua, bán HH, cung ứng dịch
vụ cho DN khác hoặc TT buộc DN khác
CÁC DN TRÊN chấp nhận các nghĩa vụ không liên quan
CÙNG THỊ trực tiếp đến đối tượng của hợp đồng.
TRƯỜNG LIÊN  9. TT không giao dịch với các bên
QUAN + GÂY không tham gia thỏa thuận.
TÁC ĐỘNG HẠN  10. TT hạn chế thị trường tiêu thụ sản
CHẾ CẠNH phẩm, nguồn cung cấp HH, cung ứng
TRANH 1 CÁCH dịch vụ của các bên không tham gia thỏa
thuận.
ĐÁNG KỂ TRÊN  11. TT khác gây tác động hoặc có khả
THỊ TRƯỜNG năng gây tác động hạn chế cạnh tranh.
THỎA THUẬN HẠN CHẾ CẠNH TRANH GIỮA CÁC
DOANH NGHIỆP KINH DOANH Ở CÁC CÔNG ĐOẠN
KHÁC NHAU TRONG CÙNG MỘT CHUỖI
SẢN XUẤT, PHÂN PHỐI, CUNG ỨNG ĐỐI VỚI MỘT
LOẠI HÀNG HÓA, DỊCH VỤ NHẤT ĐỊNH QUY ĐỊNH TẠI
CÁC KHOẢN 1, 2, 3, 7, 8, 9, 10 VÀ 11 KHI THỎA
THUẬN ĐÓ GÂY TÁC ĐỘNG HOẶC CÓ KHẢ NĂNG GÂY
TÁC ĐỘNG HẠN CHẾ CẠNH TRANH MỘT CÁCH ĐÁNG
KỂ TRÊN THỊ
TRƯỜNG.
TRƯỜ NG HỢ P MIỄ N TRỪ CÓ THỜ I
HẠ N
CÓ LỢI
CHO
THÚC ĐẨY TIẾN BỘ KỸ
THUẬT, NÂNG CAO
TĂNG CƯỜNG SỨC
MẠNH CỦA DN VN TRÊN
NGƯỜI
CHẤT LƯỢNG HH/DVU THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ TIÊU
DÙNG
THÚC ĐẨY VIỆC ÁP DỤNG

THỐNG NHẤT CÁC TIÊU THỐNG NHẤT CÁC ĐIỀU
CHUẨN CHẤT LƯỢNG, KIỆN KD, GIAO HÀNG,
ĐỊNH MỨC KỸ THUẬT THANH TOÁN KHÔNG
CỦA CHỦNG LOẠI SẢN LIÊN QUAN ĐẾN GIÁ
PHẨM
VỊ TRÍ THỐNG LĨNH THỊ TRƯỜNG
KHÁI NIỆM:
LÀ KHẢ NĂNG KIỂM SOÁT THỰC TẾ

HOẶC TIỀM NĂNG ĐỐI VỚI THỊ TRƯỜNG LIÊN
QUAN CỦA MỘT LOẠI HOẶC MỘT NHÓM HÀNG
HÓA, DỊCH VỤ CỦA MỘT HAY MỘT NHÓM DN
DN THỐNG NHÓM DN THỐNG
LĨNH THỊ LĨNH THỊ TRƯỜNG
TRƯỜNG
THỊ PHẦN TỪ 2DN CÓ TỔNG THỊ

30% TRỞ LÊN PHẦN TỪ 50% TRỞ
TRÊN THỊ LÊN TRÊN TT LIÊN
TRƯỜNG QUAN
LIÊN QUAN 3DN CÓ TỔNG THỊ
PHẦN TỪ 65% TRỞ
CÓ KHẢ NĂNG LÊN TRÊN TT LIÊN
GÂY HẠN CHẾ QUAN
CẠNH TRANH
MỘT CÁCH ĐÁNG 4DN CÓ TỔNG THỊ
KỂ PHẦN TỪ 75% TRỞ
LÊN TRÊN TT LIÊN
QUAN
5DN CÓ TỔNG THỊ PHẦN

TỪ 85% TRỞ LÊN TRÊN
TT LIÊN QUAN
ÁP ĐẶT ĐIỀU KIỆN
THƯƠNG MẠI KHÁC NHAU
TRONG GIAO DỊCH NHƯ
NHAU NHẰM TẠO BẤT BÌNH
ĐẲNG TRONG CẠNH
TRANH
CẤ M
BÁN HÀNG
HÓA/DV DƯỚI
ÁP ĐẶT GIÁ MUA/BÁN GIÁ THÀNH
HH/DV BẤT HỢP LÝ/ ẤN TOÀN BỘ
ĐỊNH GIÁ BÁN LẠI TỐI
THIỂU GÂY THIỆT HẠI NHẰM LOẠI
CHO KHÁCH HÀNG ĐỐI THỦ
ÁP ĐẶT ĐIỀU KIỆN CHO
DOANH NGHIỆP KHÁC
KÝ KẾT HĐ MUA, BÁN
HH, DV / BUỘC DOANH
NGHIỆP KHÁC CHẤP
NHẬN NGHĨA VỤ KHÔNG
LIÊN QUAN TRỰC TIẾP
ĐẾN HĐ
HẠN CHẾ SX,

CẤ M
PHÂN PHỐI NGĂN CẢN
HÀNG HÓA/DV , VIỆC THAM
GIỚI HẠN TT,
CẢN TRỞ KỸ GIA TT CỦA
THUẬT CÔNG ĐỐI THỦ
NGHỆ PHÁT MỚI
TRIỂN
TÌNH HUỐ NG THẢ O LUẬ N
 Để giảm giá thành sản xuất, công ty thép A đã đặt một công ty
Trung Quốc tại tỉnh Quảng Tây gia công sản xuất sắt xây dựng theo
tiêu chuẩn Việt Nam và dán nhãn hiệu thép của công ty A. Nhờ đó
công ty thép A bán sắt xây dựng ở Việt Nam với giá thấp hơn thị
trường.
 Thấy công ty A kinh doanh tốt, các công ty sản xuất thép khác là B
và C cũng đặt Trung Quốc gia công và cùng với A tạo ra cuộc chạy
đua giảm giá sắt xây dựng rất được lòng khách hàng. Tuy nhiên, các
doanh nghiệp sản xuất thép còn lại, chiếm khoảng 78% thị trường
sắt- xây dựng một mặt cáo buộc các công ty A, B, C vi phạm luật
cạnh tranh, mặt khác cùng thỏa thuận với nhau thực hiện một giá
bán tối thiểu chung (giá sàn). Theo yêu cầu của các doanh nghiệp
này, hiệp hội các nhà sản xuất thép Việt Nam cũng làm đơn kiến
nghị chính phủ ra qui định thực hiện giá sàn về sắt xây dựng.
Theo anh/chị:
 1. Công ty A có vi phạm luật cạnh tranh không?
 2. Các doanh nghiệp còn lại có vi phạm luật cạnh tranh không?
 3. Công ty A có phải thực hiện giá sàn không?
KHÔNG CÓ DOANH
NGHIỆP NÀO CẠNH
TRANH VỀ HÀNG HÓA,
VỊ TRÍ ĐỘC DỊCH VỤ MÀ DOANH
QUYỀN NGHIỆP ĐÓ KINH
DOANH TRÊN THỊ
TRƯỜNG LIÊN QUAN
HÀNH VI BỊ CẤM THEO
QUY ĐỊNH CỦA LẠM
DỤNG VỊ TRÍ THỐNG
LĨNH TT
CẤ M
ĐƠN PHƯƠNG ÁP ĐẶT
THAY ĐỔI, HỦY ĐIỀU KIỆN
BỎ HĐ ĐÃ GIAO BẤT LỢI
KẾT KHÔNG CÓ CHO
LÝ DO CHÍNH KHÁCH
ĐÁNG HÀNG
TẬP TRUNG KINH TẾ
SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP
-LÀ HÀNH VI CỦA
TẬP DOANH NGHIỆP MUA LẠI
TRUNG DOANH NGHIỆP
KINH TẾ LIÊN DOANH
GIỮA CÁC DN
CÁC HÀNH VI
TẬP TRUNG
KINH TẾ KHÁC
SÁP NHẬ P DOANH NGHIỆ P
MỘT
DOANH CHUYỂ N
TOÀN BỘ
NGHIỆP
TÀI SẢ N
CHẤ M
DỨ T TỒ N DOANH
TẠ I NGHIỆP
MỘT SỐ KHÁC
DOANH CHUYỂ N TOÀN
NGHIỆP BỘ TÀI SẢ N
HỢ P NHẤ T DOANH NGHIỆ P
HAI CHUYỂN
DOANH TOÀN BỘ
NGHIỆP TÀI SẢN
DOANH
CHẤM NGHIỆP
DỨT SỰ
TỒN MỚI
TẠI
NHIỀU
DOANH CHUYỂN
TOÀN BỘ
NGHIỆP TÀI SẢN
MUA LẠ I DOANH NGHIỆ P
MUA MỘT PHẦN/

MUA TOÀN BỘ
TÀI SẢN
DOANH DOANH
NGHIỆP NGHIỆP
A B
KIỂM SOÁT, CHI PHỐI
TOÀN BỘ/ NGÀNH NGHỀ
LIÊN DOANH GIỮ A CÁC DOANH NGHIỆ P
GÓP 1 GÓP 1
DOANH PHẦ N PHẦ N
NGHIỆP TÀI SẢ N TÀI DOANH
DOANH SẢ N
A NGHIỆP
NGHIỆP C
MỚI
GÓP 1
PHẦ N GÓP 1
TÀI PHẦ N
SẢ N TÀI SẢ N
DOANH DOANH
NGHIỆ P NGHIỆP N
B
Doanh nghiệp thực hiện
tập trung kinh tế gây tác
động hoặc có khả năng
gây tác động hạn chế
CẤM cạnh tranh một cách đáng
kể trên thị trường Việt
Nam.
NHẬ N ĐỊNH ĐÚNG/SAI?
 3 DOANH NGHIỆ P A,B,C CÓ TỔ NG THỊ PHẦ N 67%
TRÊN THỊ TRƯỜ NG NƯỚ C GIẢ I KHÁT VỚ I TỶ LỆ THỊ
PHẦ N CỤ THỂ LẦ N LƯỢ T LÀ 30%, 28% VÀ 9%. KẾ T
LUẬ N ĐÂY LÀ NHÓM 3 DOANH NGHIỆ P CÓ VỊ TRÍ
THỐ NG LĨNH THỊ TRƯỜ NG
 THỎ A THUẬ N PHÂN CHIA KHÁCH HÀNG VÀ THỊ
TRƯỜ NG TIÊU THỤ CHỈ BỊ CẤ M KHI CÁC DOANH
NGHIỆ P THAM GIA THỎ A THUẬ N CÓ CÙNG MỘ T THỊ
TRƯỜ NG LIÊN QUAN
 THỎ A THUẬ N GIỮ A CÁC DOANH NGHIỆ P TRONG
VIỆ C NGĂN CẢ N KHÔNG CHO DN KHÁC THAM GIA
THỊ TRƯỜ NG ĐƯỢ C XEM LÀ VI PHẠ M PHÁP LUẬ T
CẠ NH TRANH CHO DÙ CÁC DOANH NGHIỆ P KHÔNG
CÙNG MỘ T THỊ TRƯỜ NG LIÊN QUAN
HỢ P NHẤ T DOANH NGHIỆ P SẼ LÀM SỐ LƯỢ NG DN
TRÊN THỊ TRƯỜ NG GIA TĂNG
MỌ I HÀNH VI TẬ P TRUNG KINH TẾ ĐỀ U VI

PHẠ M PHÁP LUẬ T CẠ NH TRANH
HÀNH VI ĐE DỌ A HOẶ C CƯỠ NG ÉP ĐỂ BUỘ C

KHÁCH HÀNG HOẶ C ĐỐ I TÁC KD CỦ A DN KHÁC
KHÔNG GIAO DỊCH HOẶ C NGỪ NG GIAO DỊCH VỚ I
DN ĐÓ LÀ HÀNH VI GÂY RỐ I HOẠ T ĐỘ NG KD CỦ A
DN KHÁC
5.2.3.THỦ TỤC TỐ TỤNG CẠNH TRANH
 KHIẾU NẠI HÀNH VI CẠNH TRANH KHÔNG LÀNH
MẠNH
 Tổ chức, cá nhân cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của
mình bị xâm hại do hành vi Cạ nh tranh không lành mạ nh
 Doanh nghiệp thực hiện hành vi vi phạm tự nguyện khai
báo về hành vi vi phạm.
 Cục Quản lý cạnh tranh sẽ tự tiến hành điều tra.
 CƠ QUAN TIẾP NHẬN KHIẾU NẠI VÀ KHAI BÁO
 Cục Quản lý cạnh tranh - Bộ Công Thương

HÌNH THỨ C XỬ PHẠ T VI PHẠ M
PHÁP LUẬ T CẠ NH TRANH
 HÌNH PHẠT CHÍNH:
 CẢ NH CÁO
 PHẠ T TIỀ N
 HÌNH PHẠT BỔ SUNG:

 THU HỒ I GIẤ Y CHỨ NG NHẬ N ĐKKD, TƯỚ C
QUYỀ N SỬ DỤ NG GIẤ Y PHÉP, CHỨ NG CHỈ
HÀNH NGHỀ
 TỊCH THU PHƯƠNG TIỆ N, TANG VẬ T SỬ
DỤ NG ĐỂ VI PHẠ M PHÁP LUẬ T VỀ CẠ NH
TRANH
 BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ
-CƠ CẤ U LẠ I DOANH NGHIỆ P LẠ M DỤ NG VỊ

TRÍ THỐ NG LĨNH THỊ TRƯỜ NG
-CHIA, TÁCH DOANH NGHIỆ P ĐÃ SÁP NHẬ P,
HỢ P NHẤ T, BUỘ C BÁN LẠ I PHẦ N DOANH
NGHIỆ P ĐÃ MUA
- CẢ I CHÍNH CÔNG KHAI
-LOẠ I BỎ ĐIỀ U KHOẢ N VI PHẠ M PHÁP LUẬ T
RA KHỎ I HĐ
-CÁC BIỆ N PHÁP CẦ N THIẾ T KHÁC ĐỂ KHẮ C
PHỤ C TÁC ĐỘ NG HẠ N CHẾ CẠ NH TRANH
CỦ A HVVP
CHƯƠNG 6
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

TRONG KINH DOANH
6.1. KHÁI NIỆ M, ĐẶ C ĐIỂ M CỦ A TRANH CHẤ P
TRONG KINH DOANH
Tranh chấp trong kinh doanh là những

mâu thuẫn (bất đồng hay xung đột) về quyền
và nghĩa vụ giữa các bên trong quá trình thực
hiện các hoạt động kinh doanh hoặc có liên
quan đến hoạt động kinh doanh
ĐẶ C ĐIỂ M
 - Là những mâu thuẫn (bất đồng) về quyền và nghĩa
vụ giữa các bên trong mối quan hệ cụ thể;
 - Những mâu thuẫn (bất đồng) đó phải phát sinh từ
hoạt động kinh doanh hoặc có liên quan đến hoạt
động kinh doanh;
 - Những mâu thuẫn (bất đồng) đó phát sinh chủ yếu
giữa các thương nhân (cá nhân, tổ chức có đăng ký
kinh doanh hay đăng ký doanh nghiệp).
6.2. CÁC HÌNH THỨ C GIẢ I QUYẾ T
TRANH CHẤ P
THƯƠNG
THƯƠNG
LƯỢNG
LƯỢNG
TÒA HÒA
HÒA
ÁN GIẢI
GIẢI
TRỌNG
TÀI
THƯƠNG
MẠI
6.2.1. THƯƠNG LƯỢNG
 Làviệc các bên cùng nhau bàn bạc, thảo

luận để tự giải quyết bất đồng
6.2.2. HÒA GIẢI
là phương thức giải quyết tranh chấp có

sự tham gia của bên thứ ba là cá nhân hoặc tổ
chức làm trung gian hòa giải đóng vai trò hỗ trợ
các bên giải quyết tranh chấp
6.2.3. TRỌ NG TÀI
Trọng tài thương mại là phương thức giải

quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và
được tiến hành theo quy định của Luật
Trọng tài Thương mại
ĐẶC ĐIỂM CỦA GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
QUA CƠ QUAN TRỌNG TÀI TM
 Thứ nhất, trọng tài thương mại là một tổ

chức phi Chính phủ, hoạt động theo
pháp luật và quy chế về trọng tài thương
mại
 Thứ hai, trọng tài là sự kết hợp của
hai yếu tố thỏa thuận và tài phán
 Thứ ba, pháp luật ghi nhận sự hỗ trợ của Tòa
án đối với việc tổ chức và hoạt động của trọng
tài thương mại.
 Tòa án hỗ trợ trọng tài về các nội dung như:
thông qua trình tự, thủ tục công nhận và cho thi
hành quyết định của trọng tài thương mại, hỗ
trợ thu thập chứng cứ, áp dụng biện pháp khẩn
cấp tạm thời,...
 Thứ tư, trọng tài thương mại tồn tại dưới hai
hình thức cơ bản đó là trọng tài vụ việc (Ad-
hoc) và trọng tài quy chế (thường trực).
 Thứ năm, phán quyết của trọng tài có giá trị
chung thẩm và không thể kháng cáo trước bất
kỳ cơ quan, tổ chức nào. Trọng tài chỉ xét xử
một lần, phán quyết có giá trị chung thẩm, và
nếu không bị hủy thì phán quyết sẽ được
chuyển sang Cơ quan thi hành án.
Trị giá vụ tranh chấp Phí trọng tài (đã bao gồm VAT)
1. trở xuống 16.500.000
2. đến 16.500.000 + 7,7% số tiền vượt quá
1.000.000.000 100.000.000
1.000.000.001 đến 85.800.000 + 4,4% số tiền vượt quá
5.000.000.000 1.000.000.000
5.000.000.001 đến 261.800.000 + 2,75% số tiền vượt
10.000.000.000 quá 5.000.000.000
10.000.000.001 đến 399.300.000 + 1,65% số tiền vượt
50.000.000.000 quá 10.000.000.000
50.000.000.001 đến 1.059.300.000 + 1,1% số tiền vượt
100.000.000.000 quá 50.000.000.000
100.000.000.001 đến 1.609.300.000 + 0,50% số tiền vượt
500.000.000.000 quá 100.000.000.000
3.609.300.000 + 0,30% số tiền vượt
500.000.000.001 trở lên
quá 500.000.000.000
Giá trị tranh chấp Mức án phí
a)Từ 60.000.000 đồng trở 3.000.000 đồng
xuống
b)Từ trên 60.000.000 đồng 5% của giá trị tranh chấp
đến 400.000.000 đồng
c) Từ trên 400.000.000 20.000.000 đồng + 4% của phần giá trị

đồng đến 800.000.000 đồng tranh chấp vượt quá 400.000.000
đồng
d) Từ trên 800.000.000 36.000.000 đồng + 3% của phần giá trị
đồng đến 2.000.000.000 tranh chấp vượt quá 800.000.000
đồng đồng
đ) Từ trên 72.000.000 đồng + 2% của phần giá trị
2.000.000.000 tranh chấp vượt quá 2.000.000.000 đồng
đồng đến 4.000.000.000
đồng
112.000.000 đồng + 0,1% của phần giá
e) Từ trên trị tranh chấp vượt quá 4.000.000.000
4.000.000.000 đồng.
đồng
NGUYÊN TẮ C GIẢ I QUYẾ T BẰ NG TRỌ NG
TÀI
THỎA THUẬN TRỌNG TÀI
TRỌNG TÀI VIÊN ĐỘC LẬP, VÔ

TƯ, KHÁCH QUAN
BẢO ĐẢM QUYỀN TỰ ĐỊNH ĐOẠT

VÀ TÔN TRỌNG SỰ TỰ THỎA
THUẬN CỦA CÁC BÊN
GIẢI QUYẾT MỘT LẦN

THẨ M QUYỀ N CỦ A TRỌ NG TÀI
 Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động
thương mại.
 Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất
một bên có hoạt động thương mại.
 Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định
được giải quyết bằng Trọng tài.
THỜ I HIỆ U KHỞ I KIỆ N
 Trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy
định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục
trọng tài là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và
lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
 THOẢ THUẬN TRỌNG TÀI VÔ HIỆU
 1. Tranh chấp phát sinh trong các lĩnh vực không
thuộc thẩm quyền của Trọng tài
 2. Người xác lập thoả thuận trọng tài không có thẩm
quyền theo quy định của pháp luật.
 3. Người xác lập thoả thuận trọng tài không có năng
lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự.
 4. Hình thức của thoả thuận trọng tài không phù hợp
với quy định
 5. Một trong các bên bị lừa dối, đe doạ, cưỡng ép trong
quá trình xác lập thoả thuận trọng tài và có yêu cầu
tuyên bố thoả thuận trọng tài đó là vô hiệu.
 6. Thỏa thuận trọng tài vi phạm điều cấm của pháp
luật.
TRÌNH TỰ GIẢ I QUYẾ T TRANH CHẤ P QUA
TTTM
30 BỊ ĐƠN GỬI
10 BẢN TỰ VỆ
NGUYÊN ngà ngày
TTTT GỬI BỊ ĐƠN CHỌN
ĐƠN GỬI y
ĐƠN CHO BỊ TTV
ĐƠN CHO
ĐƠN GỬI ĐƠN
TTTT
KIỆN LẠI
NGUYÊN ĐƠN
Đăng ký phán 30
ngày
quyết tại tòa án Mở phiên
Đơn yêu cầu
Ra phán họ p giả i
thi hành án quyết quyết TC
CÂU HỎ I
 Những tranh chấp nào có thể giải quyết được bằng
trọng tài thương mại
 Thỏa thuận trọng tài có còn hiệu lực hay không khi
hợp đồng chính bị vô hiệu?
 Có bao nhiêu trọng tài viên trong một Hội đồng trọng
tài?
 Có thể làm gì nếu một bên tranh chấp bỏ qua thỏa
thuận trọng tài và bắt đầu khởi kiện tại tòa án?
 Các bên tranh chấp có quyền chọn địa điểm giải
quyết tranh chấp nếu giải quyết tranh chấp qua
Trọng tài thương mại
 Các bên tranh chấp bắt buộc phải thỏa thuận lựa
chọn Trọng tài bằng văn bản và ghi rõ vào trong
điều khoản cuối cùng của hợp đồng khi giao kết
 Người ký thỏa thuận trọng tài không có thẩm

quyền thì thỏa thuận trọng tài sẽ vô hiệu
 Tòa án không giải quyết vụ tranh chấp trong bất

kỳ tình huống nào nếu các bên đã có thỏa thuận
trọng tài bằng văn bản
TRANH CHẤP VỀ KINH DOANH, THƯƠNG
MẠI THUỘC THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT CỦA
TÒA ÁN
 1. Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh,

thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh
doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
 2. Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao

công nghệ giữa cá nhân, tổ chức với nhau và đều có
mục đích lợi nhuận.
 3. Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên
công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần
vốn góp với công ty, thành viên công ty.
 4. Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của
công ty;
 5. Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại,
trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của
cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp
luật.
 THỦ TỤC TỐ TỤNG TẠI TÒA ÁN
 NỘP HỒ SƠ KHỞI KIỆN
 CHUẨN BỊ XÉT XỬ
TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC PHIÊN
TÒA SƠ THẨM
THI HÀNH BẢN ÁN, QUYẾT
ĐỊNH CỦA TÒA ÁN
THỦ TỤC GIẢI QUYẾT PHÚC
THẨM
 Ngày 15.1.2013, công ty cổ phần dệt may A (bên
bán) có trụ sở chính tại quận Hai Bà Trưng, Hà
Nội ký HĐ bán lô hàng vải sợi cho công ty TNHH B
(bên mua) có trụ sở tại quận Bình Tân, TPHCM.
Theo Hợp đồng công ty A đã giao toàn bộ hàng cho
công ty B theo thỏa thuận nhưng công ty B còn nợ
200 triệu đồng nhưng trì hoãn nhiều lần không trả
(theo thỏa thuận đến ngày 30.6.2013 hai bên phải
thanh lý xong hợp đồng) Đến ngày 20.7.2015,
giám đốc công ty A quyết định khởi kiện công ty B
ra tòa án. Liệu công ty A có thể làm điều này?
 Công ty Phúc Vinh trụ sở tại Quận 2, Tp. HCM ký
hợp đồng gia công hàng hóa cho công ty An Lộc trụ
sở tại quận 1, Tp.HCM, trong quá trình thực hiện
hợp đồng giữa hai bên phát sinh tranh chấp. Sau
rất nhiều lần liên hệ để hai bên tìm phương án giải
quyết nhưng không thấy sự thiện chí của bên An
Lộc. Công ty Phúc Vinh đã khởi kiện ra tòa án nhân
dân quận 2 để yêu cầu tòa án giải quyết. Tuy nhiên,
tòa án quận 2 đã trả lại đơn cho công ty Phúc Vinh.
Lý do vì sao?
 Ngày 20.4.2014, bà A giám đốc công ty TNHH MeKong gọi điện
cho công ty Ánh Dương về việc công ty MeKong có mong muốn
bán lô hàng máy lạnh cho phía công ty Ánh Dương. Hai bên đã
trao đổi và thống nhất số lượng, giá cả, ngày giao hàng, phương
thức thanh toán, theo đó công ty Ánh Dương đồng ý mua 500
chiếc máy lạnh, giá 5 triệu đồng, giao hàng ngày 30.5.2014. ngày
22/4, bà A gọi điện lại thỏa thuận nếu có tranh chấp 2 bên sẽ chọn
trọng tài thương mại Tp.HCM giải quyết. Công ty Ánh Dương
đồng ý. Đến ngày 26.4, do giá hàng máy lạnh đột ngột tăng giá nên
bà A gửi thông báo yêu cầu hủy thỏa thuận trước đó vì lý do HĐ
vi phạm về hình thức. Phía công ty Ánh Dương không đồng ý và
khẳng định nếu công ty MeKong không thực hiện đúng hợp đồng
họ sẽ gửi đơn ra TTTTTM TP.HCM, yêu cầu:
 1. BTTH cho công ty Ánh Dương 40 triệu đồng (lãi dự kiến)
 2. Phạt vi phạm HĐ là 8% giá trị HĐ
 Liệu công ty AD có thể thực hiện điều này hay không?

Pháp Luật Kinh Doanh Sv

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Pháp Luật Kinh Doanh Sv

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

PHÁP LUẬT

GV. THS VÕ THỊ HOÀI

 CHƯƠNG 3. Hợp đồng trong kinh doanh thương

 CHƯƠNG 5. Cạnh tranh trong kinh doanh

 CHƯƠNG 6. Tranh chấp và giải quyết tranh chấp

 THỜ I GIAN: 90 PHÚT

 -PHẦ N 1: NHẬ N ĐỊNH ĐÚNG/SAI, GIẢ I THÍCH

 -PHẦ N 2: BÀI TẬ P TÌNH HUỐ NG

KHÁI QUÁT VỀ PHÁP LUẬT

PHÁP LUẬT KINH DOANH BAO

NHÓM QUAN HỆ PHÁT SINH

NHÓM QUAN HỆ PHÁT SINH

1. CÁC ĐIỀU ƯỚC QUỐC TẾ

• Thương nhân bao gồ m tổ chứ c

CHỦ THỂ BAO GỒM CÁ NHÂN VÀ TỔ

CÁ NHÂN VÀ TỔ CHỨC KINH TẾ PHẢI

HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI PHẢI TIẾN

PHẢI ĐĂNG KÝ KINH DOANH

 TÊN BẰ NG TIẾ NG VIỆ T

 CÓ ÍT NHẤ T 2 THÀNH TỐ : Loại hình + tên

Từ ngữ vi Gây nhầm

Tên cơ quan NN,

 1. CÔNG TY CỔ PHẦ N TÂN THẮ NG LỢ I

 3. CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG LỢ I F

 4. CÔNG TY TNHH THẮ NG LỢ I

 5. CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG –LỢ I

 6. CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG LỢ I MIỀ N NAM

 7. CÔNG TY CỔ PHẦ N THẮ NG LỢ I’S

 8. CÔNG TY CỔ PHẦ N ĐẠ I THẮ NG LỢ I

 9. CÔNG TY CỔ PHẦN THẮNG LỢI SỐ 2

 Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc

ĐIỀU KIỆN VỐN PHÁP ĐỊNH

ĐIỀU KIỆN CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ

ĐIỀU KIỆN CƠ SỞ VẬT CHẤT

• GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ

TY CỔ PHẨ N, • BẢN SAO HỢP LỆ GIẤY TỜ

CƠ QUAN CẤP GIẤY CN

TÊN DN ĐẶT ĐÚNG

KHẮC VÀ THÔNG BÁO

CÔNG BỐ NỘI DUNG ĐĂNG

ĐĂNG KÝ THUẾ, MỞ TÀI KHOẢN

 Chủ động trong kinh doanh

 Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo

 Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để

DN DO NHỮNG NGƯỜI BỊ CẤM THÀNH

DN NGỪNG HOẠT ĐỘNG 01 NĂM

TRƯỜNG HỢP KHÁC THEO

CƠ QUAN ĐKKD RA QĐ DOANH

BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA

BẢO VỆ LỢI ÍCH CỦA CON NỢ

BẢO VỆ LỢI ÍCH NGƯỜI LAO ĐỘNG

LÀ CÔNG CỤ ĐỂ NHÀ NƯỚC CAN THIỆP,

Phá sả n 52739 54261 60767 67823

Thành 77552 69874 76955 74842

VỤ VIỆC CÓ TÀI SẢN

DOANH NGHIỆP CÓ KHÔNG THUỘC

CHI NỢ LƯƠNG, NỢ PHÁT

CÔNG TY TNHH HỘ KINH DOANH

CÔNG TY CỔ PHẦ N HỢ P TÁC XÃ, LIÊN HIỆ P HTX

KHÔNG CÓ QUYỀN PHÁT

Không được đồng thời làm chủ hộ

không được quyền góp vốn thành lập

Có ít nhất 2 thành viên hợp

TVHD chịu trách nhiệm vô