- Điều lệ này thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày...tháng. - 1.3 Công ty có thể thay đổi địa chỉ trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện hoặc chi nhánh tại các địa phương khác theo quyết định của Hội đồng Thành viên và phù hợp với quy định của pháp luật.. - 2.3 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 23, 24 và 25 của Điều lệ này.. - Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:. - 26.2 Phần vốn góp và giá trị vốn góp của các thành viên:. - TT Tên thành viên Phần vốn góp Tỷ lệ Hình thức. - 6.1 Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, Thành viên được ghi vào sổ thành viên công ty;. - 6.2 Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. - Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:. - c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên. - d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;. - đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.. - 6.3 Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.. - QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY 7.1 Thành viên Công ty có quyền:. - a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;. - 7.2 Nghĩa vụ của thành viên Công ty:. - c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.. - 8.1 Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. - Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. - Hội đồng thành viên họp mỗi năm ít nhất 1 lần (Định kỳ ngày...tháng...). - 8.2 Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:. - đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên. - 9.3 Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ này. - 9.4 Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên. - thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty.. - 10.1 Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. - Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty.. - 10.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:. - a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;. - b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên. - hoặc để lấy ý kiến các thành viên;. - c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;. - d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;. - đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;. - 10.3 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm [hoặc số năm khác nhỏ hơn]. - Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.. - Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty [hoặc một địa điểm khác].. - Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. - Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. - họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;. - Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. - trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên;. - 11.4 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 11.3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:. - tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;. - b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;. - d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.. - Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.. - Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. - Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. - Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.. - 12.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ. - Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có. - số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. - 12.4 Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.. - c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên. - 13.2 Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:. - a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận;. - 13.3 Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận. - 14.1 Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.. - 14.2 Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. - họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;. - tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề. - Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:. - đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.. - 16.1 Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.. - a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;. - e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;. - h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;. - l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ này, Hợp đồng lao động mà Giám đốc [Tổng giám đốc] ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. - 17.1 Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty có các nghĩa vụ sau đây:. - 19.1 Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc. - Nếu Công ty phát triển có trên 11 thành viên thì Hội đồng thành viên thành lập Ban Kiểm soát và Trưởng ban kiểm soát.. - 22.1 Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:. - Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết. - Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.. - 23.1 Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:. - thành viên, Hội đồng thành viên;. - Trừ trường hợp quy định tại khoản 25.6 Điều 25 của Điều lệ này, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:. - 25.3 Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 23 và Điều 24 của Điều lệ này trong các trường hợp sau đây:. - a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;. - b) Người được tặng, cho theo quy định tại khoản 25.5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;. - c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.. - 25.5 Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty. - Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.. - a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;. - a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;. - c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.. - 26.4 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. - đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;. - a) Tăng vốn góp của thành viên;. - c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.. - 27.2 Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. - Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. - Các quỹ khác sẽ do Hội đồng thành viên quyết định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của pháp luật.. - Các khoản lỗ trong kinh doanh cũng sẽ được chia sẻ cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp.. - b) Theo quyết định của Hội đồng thành viên.. - c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục.. - 31.2 Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản Công ty.. - Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về các thành viên công ty.. - Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.