- HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;. - Chính phủ ban hành Nghị định hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.. - Nghị định này quy định, hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty đối với công ty đại chúng, bao gồm:. - a) Đại hội đồng cổ đông;. - b) Hội đồng quản trị;. - a) Công ty đại chúng;. - b) Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;. - c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;. - d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng.. - Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:. - đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.. - Công ty đại chúng là công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán.. - Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.. - Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.. - Người phụ trách quản trị công ty là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 18 Nghị định này.. - Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành.. - Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 114, Điều 115 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra cổ đông công ty đại chúng có các quyền sau đây:. - b) Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật.. - Điều lệ công ty. - Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.. - Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty.. - Quy chế nội bộ về quản trị công ty. - Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. - Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.. - Công ty đại chúng phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. - Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. - Công ty đại chúng phải quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông;. - Hàng năm, công ty đại chúng phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật doanh nghiệp. - Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 158 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;. - Hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp;. - Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên theo quy định tại khoản 3 Điều 167 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;. - Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;. - trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. - d) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.. - Công ty đại chúng phải đảm bảo cổ đông có thể tiếp cận thông tin về các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng viên Hội đồng quản trị (nếu có).. - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.. - Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. - Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.. - Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng.. - Thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.. - Thành phần Hội đồng quản trị. - Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. - Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và các thành viên không điều hành. - Công ty đại chúng cần hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.. - Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. - Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.. - Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.. - Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.. - d) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.. - Thành viên Hội đồng quản trị có thể được công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. - Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.. - Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;. - Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;. - Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 7 Nghị định này;. - Cuộc họp Hội đồng quản trị. - Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 làn theo trình tự được quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. - Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.. - Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị của công ty niêm yết. - Người phụ trách quản trị công ty. - Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. - Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp.. - Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:. - a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;. - g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;. - h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;. - i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.. - Kiểm soát viên có thể không phải là cổ đông của công ty.. - Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:. - a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;. - Kiểm soát viên có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. - Công ty đại chúng có thể hướng dẫn quy định về hoạt động và thực thi nhiệm vụ của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.. - Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;. - Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông. - Đối với các giao dịch của các đối tượng nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.. - Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.. - a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;. - Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:. - b) Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại Điều lệ công ty;. - Trừ trường hợp các giao dịch được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, công ty đại chúng không được thực hiện giao dịch sau:. - Đảm bảo quyền hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty. - Công ty đại chúng phải thực hiện trách nhiệm với cộng đồng và người có quyền lợi liên quan đến công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty.. - Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định pháp luật về lao động, môi trường và xã hội.. - Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.. - Công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý công ty. - Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp.. - Công bố thông tin về quản trị công ty. - Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.. - Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.. - Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người có liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc cổ đông lớn.. - Công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định tại Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.. - Công ty đại chúng phải có ít nhất một nhân viên công bố thông tin. - Nhân viên công bố thông tin của công ty đại chúng có trách nhiệm sau:. - a) Công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;. - Giám sát về quản trị công ty. - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện giám sát nội dung liên quan đến quản trị công ty của các công ty đại chúng theo quy định của Nghị định này.. - Công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm thực hiện quy định quản trị công ty quy định tại Nghị định này.. - Trường hợp công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan không tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều này bị xử lý theo quy định pháp luật.. - Xử lý vi phạm về quản trị công ty. - Đến thời điểm quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng.. - Đến thời điểm quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực, thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.