- Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp áp dụng theo quy định của Luật Doanh nghiệp. - Trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định của Luật Doanh nghiệp và các luật sau đây về hồ sơ, trình tự, thủ tục và điều kiện thành lập, đăng ký kinh doanh. - Tổ chức Đảng, đoàn thể trong doanh nghiệp 1. - Vốn điều lệ của công ty và số cổ phần được quyền phát hành của công ty cổ phần. - Thời hạn mà thành viên, chủ sở hữu công ty phải góp đủ số vốn đã cam kết vào vốn điều lệ quy định tại các khoản 1 và 2 Điều này không quá 36 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên.. - Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành. - Số cổ phần đã phát hành là số cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty. - số cổ phần này phải được thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.. - Số cổ phần được quyền phát hành của công ty cổ phần là số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ phát hành để huy động thêm vốn. - Quyền thành lập doanh nghiệp 1. - Mỗi cá nhân chỉ được quyền đăng ký thành lập một doanh nghiệp tư nhân hoặc một hộ kinh doanh hoặc làm thành viên hợp danh của một công ty hợp danh, trừ trường hợp các thành viên hợp danh còn lại có thỏa thuận khác. - Cá nhân chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân hoặc hộ kinh doanh hoặc cá nhân thành viên hợp danh có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần. - Trong trường hợp này doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.. - Trong trường hợp này, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.. - Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hoặc của chủ sở hữu công ty theo quy định về góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp và đăng ký thay đổi thành viên theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.. - Việc đăng ký thay đổi thành viên đối với công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư thực hiện tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư. - b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. - Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp. - Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) của một công ty có thể kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) của công ty khác, trừ trường hợp Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty khác theo khoản 2 Điều 116 của Luật Doanh nghiệp. - Ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp 1. - Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải cư trú ở Việt Nam. - Thực hiện góp vốn và các quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. - Trong thời hạn 15 ngày sau mỗi đợt góp vốn theo cam kết, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả tiến độ góp vốn đến cơ quan đăng ký kinh doanh.. - Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày theo quy định tại khoản 5 Điều này, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả tiến độ góp vốn và đăng ký thay đổi thành viên của công ty. - Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ quy định tại khoản này, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thực hiện đăng ký và cấp Đăng ký thay đổi thành viên cho công ty.. - Quá thời hạn trên mà không nhận được xác nhận bằng văn bản của thành viên có liên quan, cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký thay đổi thành viên theo yêu cầu của công ty. - Trường hợp số vốn thực góp được thực hiện theo khoản 5 Điều này vẫn thấp hơn so với tổng số vốn cam kết góp, cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký số vốn đã góp là vốn điều lệ của công ty khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên của công ty theo quy định tại khoản 6 Điều này. - Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền kiểm tra kết quả tiến độ góp vốn theo yêu cầu của một hoặc một số thành viên sở hữu phần vốn góp ít nhất 25% vốn điều lệ của công ty. - Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) trong các trường hợp sau đây:. - thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty;. - d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.. - Hướng dẫn bổ sung về một số quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. - Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng không bắt buộc phải thực hiện theo quy định tại Điều 44 của Luật Doanh nghiệp. - Khoản 1 Điều này cũng áp dụng tương tự đối với chữ ký thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần quy định tại điểm i khoản 1 Điều 113 của Luật Doanh nghiệp.. - Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì: a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ được quyền cử không quá ba người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. - b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa ba người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông. - Số lượng thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức do chủ sở hữu công ty quyết định. - Cổ đông sáng lập là người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần. - Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập. - công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. - Trong trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó. - Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. - Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuối cùng các cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải thông báo kết quả góp vốn cổ phần đã đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh. - Trường hợp có cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thực hiện theo quy định sau đây: a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;. - đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 6 Điều này. - Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày quy định tại điểm c khoản 5 Điều này. - b) Bản sao sổ đăng ký cổ đông có xác nhận của công ty. - Sau 15 ngày nói trên mà không nhận được xác nhận bằng văn bản của cổ đông sáng lập có liên quan, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo yêu cầu của công ty. - Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền kiểm tra kết quả góp vốn cổ phần theo yêu cầu của một hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty. - Sau 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, nếu số cổ phần được quyền phát hành quy định tại khoản 4 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp không được bán hết, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành. - Công ty cổ phần thực hiện chào bán cổ phần theo một trong các phương thức sau đây:. - Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần, công ty đăng ký lại vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. - thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;. - Trường hợp Ban kiểm soát không khởi kiện theo yêu cầu quy định tại khoản 2 Điều này hoặc trong công ty cổ phần không có Ban kiểm soát thì cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này có quyền trực tiếp khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc).. - Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp và các giao dịch tương ứng của họ với công ty. - Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. - Phương thức dồn phiếu bầu quy định tại điểm c khoản 3 Điều 104 của Luật Doanh nghiệp được áp dụng đối với tất cả các công ty cổ phần, gồm cả các công ty niêm yết, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. - Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 1. - Việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 100% sở hữu nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo quy định riêng của Chính phủ. - b) Công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác. - đồng thời xóa tên công ty được chuyển đổi trong sổ đăng ký doanh nghiệp.. - Chuyển đổi công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - c) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là thành viên hoặc cổ đông nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ số cổ phần hoặc phần vốn góp của tất cả cổ đông hoặc thành viên của công ty. - Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày một cổ đông hoặc một thành viên nhận chuyển nhượng quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại điểm b, khoản 1 Điều này hoặc một người khác nhận chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư. - Hồ sơ chuyển đổi thực hiện theo quy định tương ứng của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.. - Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.. - Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần 1. - Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần. - b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán chứng khoán ra công chúng;. - c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán cổ phần cho ít hơn 100 nhà đầu tư đã xác định. - Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chào bán chứng khoán ra công chúng thì điều kiện chuyển đổi, trình tự, thủ tục và điều kiện chào bán chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. - đồng thời, thu hồi lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đầu tư đã cấp đối với công ty được chuyển đổi. - Hồ sơ chuyển đổi thực hiện theo quy định tương ứng của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. - Tên công ty được chuyển đổi. - Tên công ty chuyển đổi (nếu công ty dự định thay đổi tên khi chuyển đổi). - Các nội dung khác theo quy định tại các khoản 5 và 6 Điều 21 của Luật Doanh nghiệp. - Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nội dung đăng ký kinh doanh trong Giấy chứng nhận đầu tư áp dụng đối với trường hợp chuyển đổi. - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty chuyển đổi theo quy định tại các Điều 31, 32 và 33 Nghị định này có nội dung chủ yếu sau: 1. - Tên công ty được chuyển đổi, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư, vốn điều lệ. - Tên công ty chuyển đổi, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư. - Họ và tên, địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ đăng ký tạm trú (đối với người nước ngoài), quốc tịch, số chứng minh nhân dân, hộ chiếu (đối với người nước ngoài) hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của công ty. - Các nội dung khác theo quy định tại khoản 3 Điều 25 của Luật Doanh nghiệp. - Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn. - Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây: a) Có đủ các điều kiện quy định tại Điều 24 của Luật Doanh nghiệp. - b) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);. - Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này. - Hồ sơ chuyển đổi thực hiện theo quy định tương ứng tại Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.. - Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp. - đồng thời xóa tên doanh nghiệp tư nhân đã chuyển đổi trong sổ đăng ký doanh nghiệp.. - Việc tổ chức quản lý nội bộ và hoạt động của doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp. - Tập đoàn kinh tế không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. - Công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, đáp ứng điều kiện nêu tại khoản 15 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp. - Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc của pháp luật liên quan. - Công ty mẹ, công ty con và các công ty khác hợp thành tập đoàn kinh tế có các quyền, nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động phù hợp với hình thức tổ chức doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty. - b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. - Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư cử đại diện giám sát họp Đại hội đồng cổ đông nếu nhận hồ sơ đủ về số lượng và nội dung tại các khoản 2 và 3 Điều này ít nhất 03 ngày trước khi họp và cổ đông, nhóm cổ đông triệu tập họp có đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty và có đủ tỷ lệ sở hữu theo quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật Doanh nghiệp. - Một ngày sau ngày bế mạc họp Đại hội đồng cổ đông, đại diện cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước quản lý về đầu tư phải có báo cáo bằng văn bản về kết quả giám sát cuộc họp, gửi cho công ty và đồng thời lưu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty. - Giải thể doanh nghiệp. - Trình tự, thủ tục giải thể, thanh lý tài sản doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại các khoản 1 đến khoản 4 Điều 158 của Luật Doanh nghiệp. - e) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.