- Chƣơng 1: LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH. - Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần đại chúng. - Khái niệm công ty cổ phần đại chúng. - Đặc điểm công ty cổ phần đại chúng. - Khái niệm, đặc điểm phát hành trái phiếu của công ty cổ phần. - Khái niệm trái phiếu công ty cổ phần đại chúngError! Bookmark not defined.. - Đặc điểm của trái phiếu công ty cổ phần đại chúngError! Bookmark not defined.. - Hoạt động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúngError! Bookmark not defined.. - Vai trò của hoạt động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúngError! Bookmark not defined.. - Nguồn luật điều chỉnh về phát hành trái phiếu của công ty cổ. - Chƣơng 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG. - Nguyên tắc phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúngError! Bookmark not defined.. - Trình tự, phƣơng thức phát hành trái phiếu của công ty cổ phần. - Đăng ký phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúngError! Bookmark not defined.. - Nghĩa vụ báo cáo của công ty cổ phần đại chúngError! Bookmark not defined.. - Phương thức phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúngError! Bookmark not defined.. - Quyền lợi của ngƣời sở hữu trái phiếu và nghĩa vụ của công ty cổ. - phần đại chúng. - Nghĩa vụ của công ty cổ phần đại chúng. - Xử phạt đối với hành vi vi phạm về công bố thông tin của công ty. - cổ phần đại chúng. - phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam trong thời gian quaError! Bookmark not defined.. - CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG TẠI VIỆT NAMError! Bookmark not defined.. - công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam. - phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt NamError! Bookmark not defined.. - công ty cổ phần đại chúng theo tiêu chuẩn quốc tếError! Bookmark not defined.. - CTCP: Công ty cổ phần. - CTĐC: Công ty cổ phần đại chúng ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông HĐQT: Hội đồng quản trị LCK: Luật chứng khoán NĐ 90: Nghị định 90/2011. - Thêm một thuận lợi nữa, kể từ khi Việt Nam tham gia hội nhập mở cửa và trở thành thành viên của WTO từ nước ta đã chứng kiến sự trỗi dậy của thị trường chứng khoán, tạo điều kiện cho doanh nghiệp có nhiều lựa chọn hơn trong việc huy động vốn và sử dụng đồng vốn của mình, đặc biệt là đối với các công ty cổ phần đại chúng.. - Tuy nhiên việc phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam còn mới mẻ sơ khai, trái phiếu doanh nghiệp vẫn chưa phải là loại hàng hóa đáng tin cậy đối với các nhà đầu tư. - Cùng với đó các văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp về việc phát hành trái phiếu nói chung và việc phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng nói riêng còn nhiều bất cập và chưa phù hợp với thực tế phát hành trái phiếu của doanh nghiệp, gây khó khăn cho doanh nghiệp khi phát hành trái phiếu như là quy định về điều kiện phát hành quá chặt, vênh nhiều so với thực tế. - việc phát hành trái phiếu không có bảo đảm còn nhiều bất cập và đặc biệt là quyền lợi của người sở hữu trái phiếu vẫn chưa được quy định rõ trong Luật doanh nghiệp… Những bất cập, vướng mắc này đặt ra yêu cầu phải tiếp tục nghiên cứu và hoàn thiện pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng, tạo môi trường pháp lý đầy đủ, an toàn và tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc giúp hoạt động huy động vốn của thông qua kênh phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp diễn ra an toàn, lành mạnh và ngày càng hiệu quả.. - Việc chọn đề tài "Pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam” có ý nghĩa thiết thực cả lý thuyết lẫn thực tiễn góp phần đóng góp vào sự hoạt động có hiệu quả đối với việc phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng.. - Pháp luật Việt Nam hiện hành cũng có các quy định về phát hành trái phiếu của doanh nghiệp, trong đó có công ty cổ phần đại chúng. - Tuy nhiên, về vấn đề pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam chưa có công trình nào nghiên cứu chuyên sâu về vấn đề này.. - Trên cơ sở nghiên cứu một cách hệ thống cơ sở lý luận pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng, đồng thời đánh giá về thực trạng hệ thống pháp luật cũng như thực tiễn hoạt động việc phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng, tôi mong muốn làm sáng tỏ cơ sở lý luận và bản chất pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng, từ đó làm tiền đề cho việc bổ sung, hoàn thiện pháp luật hoạt động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam.. - Nghiên cứu có hệ thống những lý luận cơ bản về hoạt động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng.. - Nghiên cứu thực trạng pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng cũng như thực tiễn áp dụng pháp luật của công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam.. - Nêu ra những bất cập của pháp luật đối với việc phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam.. - Đề xuất những giải pháp cơ bản để hoàn thiện pháp luật về phát hành trái phiếu của các công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam.. - Pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng hiện nay còn. - Các công ty cổ phần đại chúng đều kỳ vọng vào một hành lang pháp lý rộng rãi sát với thực tiễn hiện nay đối với việc phát hành trái phiếu để các doanh nghiệp có cơ hội được thực hiện việc huy động vốn thông qua kênh phát hành trái phiếu, đồng thời các nhà đầu tư cũng có cơ sở và niềm tin vào thị trường trái phiếu doanh nghiệp. - Kết quả nghiên cứu của đề tài sẽ góp phần hoàn thiện chính sách, pháp luật quốc gia về hoạt động về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam và đề xuất những giải pháp được đưa ra có tác dụng khuyến khích sự phát triển thị trường trái phiếu của các công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam.. - Đối tượng nghiên cứu của luận văn là lý luận về pháp luật phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng, thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng, từ đó đề xuất các kiến nghị nhằm hoàn thiện các quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu của các công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam.. - Luận văn không đi sâu vào tìm hiểu tất cả các vấn đề về pháp lý liên quan đến công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam, mà chỉ tập trung nghiên cứu khía cạnh pháp lý, cơ sở lý luận, mô hình hoạt động, cũng như thực tiễn áp dụng pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng. - Từ đó phân tích, nhận định và đưa ra một số giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật về hoạt động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam.. - Về mặt lý luận: Luận văn là công trình nghiên cứu chuyên sâu đầu tiên và đề cập một cách có hệ thống và toàn diện những vấn đề lý luận về pháp luật phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam.. - Về mặt thực tiễn: Luận văn nghiên cứu một cách chuyên sâu, có hệ thống và toàn diện những quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam. - Đồng thời luận văn đã chỉ ra những bất cập, hạn chế của pháp luật trong việc quy định về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam, từ đó đưa ra những phướng hướng và một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam nhằm thúc đẩy thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển.. - Chương 1: Lý luận cơ bản về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng và pháp luật điều chỉnh.. - Chương 2: Thực trạng pháp luật về hoạt động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam.. - Chương 3: Phương hướng và một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam.. - LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH. - Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần đại chúng 1.1.1. - Số lượng cổ đông của công ty không phải là điều kiện để công ty đó có được trở thành công ty cổ phần đại chúng hay không. - Một công ty có thể chỉ có ba cổ đông hay một công ty có hàng nghìn cổ đông vẫn có thể trở thành công ty cổ phần đại chúng. - Như vậy, việc một công ty có phải là đại chúng hay không không phụ thuộc vào quy mô lớn hay nhỏ. - Trên thế giới các tên tuổi như Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst and Young (E&Y), PricewaterhouseCoopers (PwC)… là những công ty xuyên quốc gia hay tại Việt Nam những tên tuổi lớn như Nguyễn Kim, Novaland vốn không phải Công ty cổ phần đại chúng. - Để tìm hiểu về công ty cổ phần đại chúng, thì trước hết phải hiểu về Công ty nội bộ.. - Áp lực về giám sát và yêu cầu minh bạch theo thủ tục (về sổ sách, báo cáo) đối với Công ty nội bội không cao, khả năng bị thâu tóm gần như không có. - Công ty nội bộ được xem là nhỏ tuy nhiên thực tế lại không hẳn là như vậy. - Một công ty có thể được tổ chức với tình trạng là công ty cổ phần đại chúng ngay từ khi mới thành lập, công ty nội bộ được xem là giai đoạn để chuẩn bị để. - Điều kiện để được là S Corporation đó là công ty chỉ được phát hành một loại cổ phần duy nhất. - Ở Âu Mỹ, các công ty trách nhiệm hữu hạn được tổ chức theo dạng cổ phần, được phân biệt theo đặc điểm nội bộ hay đại chúng (gọi vốn hẹp hay rộng), nên. - Ở Úc, Luật Công ty 2001 quy định, cổ đông của công ty nội bộ tối đa là 50 người và phải là người ngoài, không làm việc tại công ty.. - Ở Anh và nhiều nước theo hệ luật của Anh, công ty nội bộ có vốn thành lập nhỏ, chỉ cần một bảng Anh vốn cổ phần ban đầu là đủ. - Công ty cổ phần đại chúng được gọi là Public limited company, viết tắt là Plc (đuôi Plc bắt buộc phải ghi sau tên công ty). - Ở Mỹ công ty cổ phần đại chúng là loại “C Corporation”. - Khác với S Corporation, C Corporation phải đóng thuế thu nhập công ty và cổ đông khi nhận cổ tức phải khai thuế thu nhập lần nữa.. - Dù luật lệ mỗi nước có thể khác nhau, công ty cổ phần đại chúng có nhiều điểm giống nhau như: công ty có thể phát hành nhiều loại chứng khoán để huy động vốn đại chúng trong và ngoài nước, kể cả tổ chức. - Về mặt quản lý nhà nước đối với công ty cổ phần đại chúng (và cả công ty nội bộ, ngoại trừ công ty niêm yết) thường cũng không thuộc Ủy ban Chứng khoán.. - Trường hợp công ty tiến hành huy động vốn vượt ngưỡng luật định thì sẽ được quản bởi cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán. - Nói đến công ty cổ phần đại chúng và thị trường chứng khoán là nói đến hoạt động IPO (Initial public offering). - Luật lệ chứng khoán các nước có quy định chặt chẽ về hoạt động IPO bởi hoạt động IPO là bước ngoặt để một công ty trở thành công ty cổ phần đại chúng và thực hiện việc niêm yết trên thị trường chứng khoán.. - Theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty cổ phần đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây: (a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. - (b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. - Như vậy, công ty cổ phần chỉ cần đáp ứng một trong ba điều kiện trên là có thể trở thành công ty cổ phần đại chúng.. - Đối với công ty cổ phần có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên, được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thì đều có thể trở thành công ty cổ phần đại chúng mặc dù công ty đó chưa thực hiện hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng. - Tuy nhiên, trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty cổ phần đại chúng, công ty đó bắt buộc phải thực hiện việc đăng ký đại chúng với Ủy ban chứng khoán Nhà nước.. - đầu tư trở lên được ghi nhận trong sổ cổ đông được tính là ngày trở thành công ty cổ phần đại chúng [5, Điều 34].. - Công ty cổ phần đại chúng đã góp phần không nhỏ trong việc thúc đẩy nền kinh tế Việt Nam phát triển trong thời gian qua. - Cùng với quá trình cải cách và đổi mới, số lượng các công ty cổ phần đại chúng tăng nhanh, đã và đang từng bước chuyển dần hướng tới một hệ thống tương thích của các nền kinh tế đang nổi và mới phát triển.. - Công ty cổ phần đại chúng là công ty cổ phần, do đó công ty cổ phần đại chúng mang những đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần như: về tư cách pháp nhân, về chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn, về vốn điều lệ của công ty. - Tuy nhiên, công ty cổ phần đại chúng có những đặc thù riêng như sau:. - Về cổ đông công ty:. - Công ty cổ phần đại chúng là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông công ty cổ phần. - Cổ đông của công ty cổ phần đại chúng thường rất lớn về số lượng và không quen biết nhau. - Là loại hình đặc trưng cho công ty đối vốn nên công ty cổ phần có sự liên kết của nhiều thành viên.. - Trong quá trình hoạt động công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn. - Chính vì thế công ty cổ phần đại chúng là loại hình công ty có khả năng huy động vốn rất lớn. - Cơ chế huy động vốn này còn giúp cho công ty có khả năng chủ động được về nguồn huy động vốn mỗi khi cần nguồn vốn lớn tham gia các hoạt động. - Công ty cổ phần đáp ứng được các điều kiện sau đây thì trở thành công ty cổ phần đại chúng: (1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. - (2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. - (3) Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.. - Việc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần đại chúng được thực hiện trên thị trường chứng khoán.. - Đối với công ty cổ phần, đã thỏa mãn các điều kiện nêu trên và được, như vậy công ty cổ phần đại chúng là một công ty có tư cách pháp nhân. - Đối với công ty cổ phần có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên, được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thì đều có thể trở thành công ty cổ phần đại chúng mặc dù công ty đó chưa. - Nguyễn Thị Lan Hương (2009), Một số so sánh về công ty cổ phần theo luật công ty Nhật Bản và luật doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí khoa học ĐHQG Hà Nội.. - Gia Miêu (2013), Phạt nặng sai phạm công bố thông tin của các công ty cổ phần đại chúng, xem tại http://cafef.vn.. - Lê Thị Thu Thủy (2011), Pháp luật về công ty chứng khoán ở Việt Nam, Nhà xuất bản Tư pháp năm 2011, tr