- QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN GIÁM ĐỐC CÔNG TY CỔ PHẦN. - Hội đồng quản trị Công ty cổ phần. - 1.1 Quy chế hoạt động của Ban giám đốc Công ty cổ phần. - (Sau đây gọi tắt là “Quy chế”)được xây dựng trên cơ sở Điều lệ của Công ty nhằm quy định cụ thể nguyên tắc hoạt động, cơ cấu tổchức của Ban Giám đốc, quyền hạn và nhiệm vụ của từng thành viên Ban Giám đốc;. - 1.2 Quy chế này được áp dụng trong mọi hoạt động của Ban Giám đốc và các thành viên của BanGiám đốc. - 2.1 Ban Giám đốc hoạt động theo chế độ thủ trưởng. - Giám đốc chịu trách nhiệm điều hành mọi hoạtđộng hàng ngày của Công ty, là đại diện của Công ty trước pháp luật. - Giám đốc phải chịu tráchnhiệm trước HĐQT Công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đượcquy định trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty và trong Quy chế này;. - 2.2 Phó giám đốc, Kế toán trưởng là thành viên Ban Giám đốc của Công ty, chịu trách nhiệm giúpviệc cho Giám đốc theo các nhiệm vụ được Giám đốc phân công hoặc uỷ quyền như quy định tại Quychế này.. - Điều 3: CƠ CẤU TỔ CHỨC, TIÊU CHUẨN CỦA THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC. - 3.1 Thành viên của Ban Giám đốc bao gồm: Giám đốc, Các phó Giám đốc và Kế toán trưởng.. - 2 Các thành viên Ban Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm hoặc bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp bỏ phiếu hoặc biểu quyết.. - 4 Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm thành viên Ban Giám đốc được quy định như sau:. - 4 .1 Giám đốc là người do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và phải. - Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc không quá 5 năm, có thể bổ nhiệm lại với số. - Phó giám đốc là người giúp việc cho Giám đốc, do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Giám đốc. - Nhiệm kỳ của phó giám đốc hoặc phó tổng giám đốc không quá 5 năm, có thể bổ nhiệm lại với sốnhiệm kỳ không hạn chế.. - Điều 4: QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA GIÁM ĐỐC. - Giám đốc thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình phù hợp với luaät, vôùi quy định của Điều lệ Công ty và Quy chế này.. - Trong trường hợp không đồng ý với Nghị quyết, Quyếtđịnh của HĐQT, Giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện Nghị quyết, quyết định của HĐQT nhưng cóquyền bảo lưu ý kiến của mình và trình Đại hội đồng cổ đông xem xét trong phiên họp gần nhất;. - 4.1.2 Khi thấy Nghị quyết, quyết định của HĐQT trái pháp luật, trái Điều lệ Công ty, Giám đốc có tráchnhiệm báo cáo để HĐQT thay đổi quyết định. - Khi từchối thực hiện Nghị quyết, Quyết định của HĐQT, Giám đốc có trách nhiệm thông báo ngay với Bankiểm soát.. - Phê duyệt kế hoạch, phương án hoạt động kinh doanh của các bộ phận trong Công ty do Phó giám đốc trình;. - quy chế quản lý Công ty. - Quyết định về việc tuyển dụnglao động, Quyết định tiền lương và phụ cấp đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lýthuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.. - Các quyền và nhiệm vụ kháctheo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty, nếu điều hành trái pháp luật, trái với Điều lệCông ty và trái với quyết định của HĐQT, gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc hoặc Tổng Giámđốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty. - 4.1.14 Chế độ phân công trách nhiệm trong các PGĐ do Giám đốc quyết định và được thông qua tậpthể bằng một quyết định. - Giám đốc có thể thay đổicác nội dung đã được phân công khi xét thấy cần thiết hoặc có sự điều chỉnh lĩnh vực phân côngtheo dõi trong các PGĐ. - Giám đốc tổ chức các phòng ban của Công ty, quyết định cơ cấu tổ chức, nhân sự và nhiệm vụhoạt động kinh doanh của các phòng ban trong Công ty. - Ký hoặc uỷ quyền cho Phó giám đốc ký và giải quyết các vấn đề liên quan đến Hợp đồng lao động với nhân viên (trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT. - Đối với các Hợp đồng có giá trịlớn hơn, Giám đốc lập tờ trình đề nghị Chủ tịch HĐQT ký hoặc ủy quyền cho Giám đốc ký hợpđồng;. - 4.1.18 Quyết định việc ký uỷ quyền cho Phó giám đốc ký các Hợp đồng và giao dịch dưới. - 4.1.19 Triệu tập và chủ trì các cuộc họp thường lệ và bất thường của Ban giám đốc. - Khi đó, Giám đốc phải thông báo trước về nội dung chương trình nghị sự dự kiến cần giảiquyết tại cuộc họp và gửi các tài liệu cần thiết ( nếu có ) đến Chủ tịch HĐQT và các thành viênHĐQT trước phiên họp HĐQT ít nhất là (01) ngày.. - 4.1.21 Chế độ báo cáo của Giám đốc:. - Báo cáo tổng hợp của Ban giám đốc trong phiên họp giao ban hàng tháng của Công ty về. - Ngoài ra, Giám đốc phải báo cáo đột xuất theo yêu cầu của HĐQT. - Báo cáo của Giám đốc phải trung thực chính xác và Giám đốc chịu trách nhiệm trước. - 4.1.22 Ngoài những công việc phải trình HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty, Giám đốc có quyềnchủ động điều hành sản xuất kinh doanh theo thẩm quyền. - Giám đốc được quyền ra quyết định hoặc cho áp dụng các biện phápvượt thẩm quyền của mình nhưng Giám đốc phải chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thờiphải báo cáo lại cho HĐQT trong vòng (03) ngày kể từ ngày đưa ra quyết định.. - Giám đốc chỉ được uỷ quyền cho Phó giám đốc mà không được uỷ quyền cho bất kỳ người nào khácngoài Phó Giám đốc này theo một trong ba phương thức uỷ quyền sau:. - 4.2.1 Uỷ quyền toàn quyền: Nếu Giám đốc vì lý do nào đó, vắng mặt tại Công ty quá (30) ngày thìphải có giấy uỷ quyền toàn bộ các công việc thuộc thẩm quyền của Giám đốc cho Phó giám đốc và báocáo bằng văn bản việc uỷ quyền toàn bộ đó cho Chủ tịch HĐQT. - Nguời nhận uỷ quyền chịu trách nhiệm trước Giám đốc và HĐQT vềnhững việc đã làm theo uỷ quyền và phải báo cáo lại cho Giám đốc;. - 4.2.2 Uỷ quyền vụ việc: Các Hợp đồng kinh tế, các công văn, quyết định và một số công việc cụ thểcủa Công ty được Giám đốc uỷ quyền bằng văn bản cho Phó giám đốc theo lĩnh vực được phân công.Người nhận uỷ quyền không được uỷ quyền lại;. - Phó Giám đốc được uỷ quyền theo hình thức phân quyền thườngxuyên được quyền chủ động tổ chức thực hiện các công việc được uỷ quyền. - Phó Giám đốc được uỷquyền chịu trách nhiệm trước Giám đốc, HĐQT và trước Pháp luật về các công việc được uỷ quyền. - Phó Giám đốc được uỷ quyền không được uỷ quyền lại.. - Điều 5: QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC PHÓ GIÁM ĐỐC. - Phó Giám đốc là ngưòi giúp việc cho Giám đốc, được Giám đốc phân công phụ trách quản lý, điềuhành các hoạt động chuyên trách của Công ty, Phó Giám đốc có các quyền hạn và trách nhiệm sau:. - 5.1 Thực hiện các quyền hạn và trách nhiệm của Giám đốc thông qua việc uỷ quyền toàn bộ. - hoặc từng vụ việc cụ thể trong trường hợp được Giám đốc uỷ quyền;. - 5.2 Quyền tổ chức, điều hành và quản lý các hoạt động sản xuất kinh doanh theo sự phân công củaGiám đốc và chịu trách nhiệm trước Giám đốc về kết quả hoạt động;. - 5.3 Quyền tham gia, thảo luận và biểu quyết các vấn đề tại các phiên họp của Ban giám đốc. - Quyềnđược bảo lưu ý kiến khác với quyết định của Giám đốc hoặc Ban giám đốc. - Trong trường hợp pháthiện thấy quyết định của Giám đốc không phù hợp với các quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty,Nghị quyết, quyết định của HĐQT, Phó Giám đốc có trách nhiệm báo cáo lại Giám đốc để sửa chữahoặc thay thế. - Trường hợp Giám đốc không thay đổi quyết định, Phó Giám đốc có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét quyết định;. - 5.4 Quyền ký các loại Hợp đồng và các khoản chi tiêu: Phó Giám đốc được phép ký các hợp đồng vàquyết định các khoản chi tiêu theo thẩm quyền và mức được Giám đốc phân công hoặc ủy quyền theoquy định tại Điều 4.1.18 của Quy chế này. - Các đề án, Hợp đồng lớn có tính chất phức tạp thì phải có ý kiến của các chuyên gia tư vấn trước khi trình lên Giám đốc;. - 5.5 Thường xuyên báo cáo Giám đốc về những công việc thực hiện được Giám đốc phân công. - Có trách nhiệm chuẩn bị dự thảo của các đề án, hợp đồng, quyết định, văn bản, tài liệu liên quan đến lĩnhvực mình được phân công phụ trách trình lên Giám đốc theo lịch phân công công việc hoặc theo thời gian yêu cầu cụ thể của Giám đốc;. - Có trách nhiệm giải trình, thảo luận với Giám đốc về các vấn đề được đề cập trong các văn bản mà mình chuẩn bị;. - 5.7 Thay mặt Giám đốc cung cấp thông tin cho các cổ đông, trực tiếp hoặc phân công cho nhân viêncủa bộ phận mình phụ trách tiếp xúc với giới báo chí theo lịch phân công công việc của Giám đốc.Chịu trách nhiệm trước Giám đốc về việc công bố thông tin trung thực và tuân thủ quy chế bảo mật của Công ty.. - Kế toán trưởng chịu sự chỉđạo trực tiếp của Giám đốc và thực hiện các công việc theo sự phân công của Giám đốc. - Kế toán trưởng chỉ được phép cung cấp số liệu cho Kiểm soátviên hoặc theo yêu cầu của các đối tượng khác khi có sự đồng ý của Giám đốc;. - 6.4 Tham mưu, đề xuất cho Giám đốc nhằm điều hòa về vốn cho các chi nhánh, các xưởng sản xuất, các dự án mà Công ty đầu tư;. - 6.5 Các báo cáo tài chính của Giám đốc phải có sự xác nhận của Kế toán trưởng. - Kế toán trưởngvà Giám đốc cùng xác nhận và chịu trách nhiệm về các báo cáo tài chính đó;. - 6.6 Đề xuất cho Giám đốc về các quy chế vay mượn, cầm cố thế chấp, mua bán tài sản theo quy địnhcủa pháp luật. - Có trách nhiệm giúp Giám đốc quản lý mọi nguồn vốn, tài sản của Công ty theo đúng quyđịnh của pháp luật;. - 6.7 Kế toán trưởng chịu trách nhiệm cao nhất về tính trung thực của các số liệu ghi trong sổ sách,chứng từ trước Giám đốc và HĐQT. - 6.8 Khi có lệnh của Giám đốc thì Kế toán trưởng phải có nghĩa vụ chấp hành. - 6.9 Chịu trách nhiệm cùng với Giám đốc lập các báo cáo tài chính như sau:. - 6.9.3 Kế hoạch tài chính cho năm tiếp theo được lập chậm nhất trong vòng (30) ngày đầu năm đểtrình Giám đốc xem xét và gửi HĐQT phê duyệt trước khi trình Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;. - toán trong toàn công ty.. - Điều 7 : CÁC PHIÊN HỌP CỦA BAN GIÁM ĐỐC. - 7.1 Ban giám đốc họp thường kỳ mỗi tháng ít nhất một lần. - 7.1.1 Phiên họp giao ban thuờng kỳ: Do Giám đốc triệu tập theo lịch công tác của Công ty. - Thành phần thamdự cuộc họp BGĐ ngoài thành viên BGĐ, có thể mời một số thành viên như ban kiểm soát, Giám đốc các chi nhánh, cán bộ quản lý khác trong Công ty.. - đốc triệu tập hoặc theo đề nghị của một trong các thành viên Ban giám đốc.. - 7.2 Nội dung của các phiên họp Ban giám đốc là tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuấtkinh doanh của Công ty, các bộ phận, đơn vị thành viên hay các dự án đầu tư, các vấn đề còn tồn tạicủa các phiên họp trước đó hay bất kỳ đề xuất, kiến nghị nào của thành viên Ban giám đốc. - Ngoài ratrong phiên họp này, các thành viên Ban giám đốc có nghĩa vụ báo cáo, giải trình các vấn đề thuộc thẩmquyền quản lý của mình.. - Điều 8: MỐI QUAN HỆ GIŨA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ GIÁM ĐỐC. - Giám đốc có trách nhiệm chỉ đạo các bộ phận chức năng thực hiện các công việc do HĐQT phân côngđể chuẩn bị các phiên họp thường niên và bất thường của Đại hội đồng cổ đông. - Đối với những côngviệc thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Giám đốc có trách nhiệm chuẩn bị theophân công của HĐQT, báo cáo HĐQT thông qua để HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông xem xét quyếtđịnh;. - Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức nghiên cứu xây dựng các dự án, laäp caùc kế hoạch,lấy ý kiến của các chuyên gia tư vấn và trình dự thảo lên HĐQT xem xét trong các phiên họp củaHĐQT. - Giám đốc có trách nhiệm xây dựng quy trình trình duyệt, báo cáo HĐQT đảm bảo rõ ràng vềhình thức, chính xác về nội dung và phù hợp với các quy định hiện hành của Pháp luật;. - Đối với các nội dung đã được HĐQT phê duyệt bằng văn bản, Giám đốc có trách nhiệm trực tiếp chỉđạo tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của HĐQT;. - Giám đốc được ký kết một số các văn bản liên quan theo phân cấp của HĐQT và có trách nhiệm tổ chức thực hiện đề án, kế hoạch sau khi được HĐQT thông qua.. - 8.3 Việc lập và duyệt kế hoạch, quản lý tài chính, xây dựng đơn giá tiền lương, khoán công việc, chiphí…sẽ do Phó Giám đốc cùng với Trưởng các bộ phận phối hợp xây dựng trình Giám đốc để Giámđốc trình HĐQT phê duyệt theo thẩm quyền.. - 9.1.1 Giám đốc, phó Giám đốc , Kế toán Trưởng muốn từ nhiệm chức danh phải có đơn gửi đếnHĐQT. - 9.1.2 Trong trường hợp Giám đốc bị mất tư cách ban Giám đốc thì người khác tạm thời thay thế vàđược chủ tịch HĐQT bổ nhiệm. - 9.2 Miễn nhiệm tư cách ban Giám đốc. - 9.2.1 Ban Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây. - Vi phạm các quy định trong điều lệ công ty.. - 11.1 Trong quá trình thực hiện, bất kỳ thành viên nào của Ban giám đốc cũng có thể đề xuất với Giámđốc về việc sửa đổi, bổ sung, thay thế những quy định của Quy chế này cho phù hợp với hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;. - 11.2 Trong trường hợp các quy định của Điều lệ Công ty liên quan đến Ban giám đốc thay đổi thì Quychế này cũng phải sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với các thay đổi trong Điều lệ Công ty;. - 11.3 Giám đốc đề xuất việc sửa đổi, bổ sung thay thế các quy định của Quy chế này để. - HĐQT Công ty phêduyệt;. - 12.2 Quy chế này áp dụng cho tất cả các thành viên của Ban giám đốc.. - 1 Các thành viên của Ban giám đốc có trách nhiệm thực hiện đúng Quy chế này;