- Căn cứ Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;. - Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.. - Thông tư này hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Nghị định số 90/2011/NĐ-CP). - Đối tượng điều chỉnh của Thông tư này là các doanh nghiệp phát hành trái phiếu, các tổ chức và cá nhân liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu.. - Các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng khi phát hành trái phiếu phải tuân thủ theo quy định tại Khoản 3 Điều 1 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP và thực hiện chế độ thông báo, báo cáo theo quy định tại Thông tư này.. - “Kỳ hạn trái phiếu” là khoảng thời gian tính từ ngày phát hành trái phiếu đến ngày đáo hạn trái phiếu.. - “Ngày phát hành trái phiếu” là ngày trái phiếu bắt đầu có hiệu lực và là thời điểm làm căn cứ để xác định ngày trả gốc, lãi trái phiếu.. - giữa khoản lãi hàng năm trên mệnh giá trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành phải thanh toán cho người sở hữu trái phiếu vào các kỳ trả lãi theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu.. - 4.“Lợi tức phát hành trái phiếu” là lãi suất mà doanh nghiệp phát hành quyết định trên cơ sở kết quả của đợt phát hành trái phiếu và là căn cứ để tính giá trái phiếu.. - Doanh nghiệp phải đảm bảo công bố công khai điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành theo quy định tại thị trường phát hành.. - Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, điều kiện, điều khoản trái phiếu phải đảm bảo các nội dung cơ bản sau:. - b) Khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;. - c) Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu;. - đ) Hình thức trái phiếu;. - e) Loại hình trái phiếu dự kiến phát hành:. - e1) Đối với trái phiếu chuyển đổi, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều kiện, điều khoản liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu trước khi phát hành, bao gồm:. - Cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu;. - Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu trong trường hợp doanh nghiệp phát hành không thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo các điều kiện, điều khoản đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu.. - e2) Đối với trái phiếu không chuyển đổi kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều kiện, điều khoản liên quan đến chứng quyền cho các nhà đầu tư, bao gồm:. - Số lượng chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu;. - Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện các điều kiện, điều khoản của chứng quyền đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu.. - e3) Đối với trái phiếu có bảo đảm thanh toán, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều khoản liên quan đến việc bảo đảm thanh toán cho nhà đầu tư, bao gồm: phương thức bảo đảm thanh toán. - trình tự, thủ tục thực hiện bảo đảm thanh toán khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện thanh toán được. - cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu.. - g) Phương thức phát hành trái phiếu;. - Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và điều kiện, điều khoản trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.. - Phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành tại thị trường trong nước. - Doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau đây:. - c) Phương án phát hành trái phiếu phải nêu rõ đối tượng, số lượng đợt phát hành, giá trị phát hành và thời gian dự kiến phát hành của từng đợt. - Doanh nghiệp phát hành đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại Khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành nhưng tối đa không quá 12 tháng. - Trường hợp các đợt phát hành ở các năm tài chính khác nhau, doanh nghiệp phát hành phải làm thủ tục phát hành mới. - Phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành a) Hồ sơ phát hành trái phiếu ngoài quy định tại Khoản 2 Điều 14, Khoản 2 Điều 15 của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP trong phương án phát hành trái phiếu còn phải nêu cụ thể đối tượng, số lượng đợt phát hành, giá trị phát hành và thời gian dự kiến phát hành của từng đợt kèm theo dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt. - b) Văn bản phê duyệt hoặc chấp thuận phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền phải nêu rõ về số lượng đợt phát hành, giá trị từng đợt phát hành và thời gian phát hành dự kiến. - Phương thức phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước. - Đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật về việc phát hành chứng khoán riêng lẻ.. - b) Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin đầy đủ liên quan đến việc đấu thầu, trong đó bao gồm các nội dung chủ yếu sau:. - Các điều kiện, điều khoản trái phiếu dự kiến phát hành;. - Bảo lãnh phát hành trái phiếu. - a) Đối tượng tham gia bảo lãnh phát hành:. - Đối tượng tham gia bảo lãnh phát hành gồm các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật hiện hành.. - Đối với mỗi đợt phát hành, doanh nghiệp có thể lựa chọn một hoặc một số tổ chức đủ điều kiện để thực hiện bảo lãnh phát hành. - b) Quy trình bảo lãnh phát hành thực hiện theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật và thông lệ của thị trường đối với từng hình thức bảo lãnh. - Doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức được lựa chọn làm bảo lãnh. - Hợp đồng bảo lãnh phát hành phải bao gồm một số nội dung cơ bản sau:. - Tên, địa chỉ, người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp phát hành và của tổ chức bảo lãnh phát hành;. - Khối lượng bảo lãnh phát hành. - Phí bảo lãnh phát hành do hai bên tự thỏa thuận căn cứ vào tính chất của đợt bảo lãnh phát hành trái phiếu. - Đại lý phát hành trái phiếu a) Tùy theo tính chất của việc phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành lựa chọn đại lý đủ điều kiện để làm dịch vụ đại lý phát hành hoặc đồng thời làm đại lý phát hành và đại lý thanh toán lãi, gốc trái phiếu. - b) Đối tượng tham gia đại lý phát hành gồm các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành theo quy định của pháp luật hiện hành. - c) Quy trình đại lý phát hành trái phiếu thực hiện theo thoả thuận giữa doanh nghiệp phát hành và tổ chức đại lý phát hành theo quy định của pháp luật và thông lệ của thị trường. - d) Doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng đại lý phát hành với các tổ chức đại lý phát hành. - Hợp đồng đại lý phát hành phải bao gồm một số nội dung cơ bản sau. - Tên, địa chỉ, người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp phát hành và của tổ chức đại lý phát hành. - Khối lượng phát hành qua đại lý. - Phí đại lý phát hành do hai bên tự thỏa thuận căn cứ vào tính chất của việc phát hành trái phiếu. - Bán lẻ trái phiếu a) Chỉ có doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng được bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu theo quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 17 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP. - Thông báo và đăng ký phát hành trái phiếu. - Việc thông báo và đăng ký phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước và thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP được thực hiện như sau: a) Tối thiểu 03 (ba) ngày làm việc trước ngày tổ chức phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi đăng ký (thông báo) cho Bộ Tài chính để Bộ Tài chính tổng hợp, theo dõi tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo nhiệm vụ quy định tại Khoản 2 Điều 34 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP. - b) Nội dung thông báo phát hành trái phiếu theo Phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này. - c) Khi gửi thông báo phát hành trái phiếu cho Bộ Tài chính, doanh nghiệp có trách nhiệm gửi thông báo phát hành trái phiếu cho cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu. - Việc doanh nghiệp thông báo kế hoạch phát hành trái phiếu là để Bộ Tài chính tổng hợp, theo dõi tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp, không có nghĩa Bộ Tài chính chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp hoặc xác nhận doanh nghiệp đủ điều kiện phát hành trái phiếu. - Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu và Bộ Tài chính về tình hình phát hành. - Trường hợp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải đồng gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. - Thời gian và nội dung báo cáo như sau: a) Báo cáo kết quả phát hành. - Thời gian gửi báo cáo: chậm nhất sau 15 ngày kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo kết quả phát hành. - c) Báo cáo sau khi đến hạn thanh toán toàn bộ gốc, lãi trái phiếu: chậm nhất sau mười lăm (15) ngày, kể từ ngày đến hạn thanh toán toàn bộ gốc, lãi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo về tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo Phụ lục 3 kèm theo Thông tư này. - Đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Khoản 1 Điều này và quy định tại Khoản 3 Điều 32 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP. - Đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, ngoài việc thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Khoản 1 Điều này, còn phải thực hiện báo cáo theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. - Trường hợp doanh nghiệp đã thông báo phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 6 Thông tư này nhưng không thực hiện phát hành trái phiếu thì phải có văn bản báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu, Bộ Tài chính. - Doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thời điểm trước khi Thông tư này có hiệu lực thi hành, thực hiện chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại Điều 7 Thông tư này.. - Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có khó khăn, vướng mắc, các doanh nghiệp phát hành trái phiếu và các đơn vị có liên quan báo cáo kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét có hướng dẫn cụ thể./.. - Phụ lục 1: Thông báo kế hoạch phát hành trái phiếu doanh nghiệp. - TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP. - Thông tin chung về doanh nghiệp phát hành. - Tên doanh nghiệp phát hành:. - Thông tin về kế hoạch phát hành trái phiếu doanh nghiệp. - Thị trường phát hành (trong nước hay quốc tế) 2. - Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành: a) Tên trái phiếu b) Mệnh giá trái phiếu, khối lượng và lãi suất trái phiếu (dự kiến) phân theo từng kỳ hạn: TT. - Trái phiếu. - Khối lượng phát hành dự kiến. - Lãi suất phát hành dự kiến. - c) Phương thức phát hành trái phiếu. - d) Tổ chức bảo lãnh phát hành/đại lý phát hành (nếu phát hành theo phương thức bảo lãnh phát hành/đại lý phát hành). - đ) Thời gian phát hành dự kiến. - e) Số lượng đợt phát hành dự kiến 3. - Mục đích phát hành 4. - Tổ chức/cá nhân phê duyệt phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp (tên tổ chức/cá nhân. - số, ngày ban hành văn bản phê duyệt phương án phát hành). - Tổ chức chấp thuận phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp. - Tổ chức/cá nhân phê duyệt phương án phát hành;. - Tổ chức chấp thuận phương án phát hành;. - Phụ lục 2: Báo cáo kết quả đợt phát hành trái phiếu. - Thông tin về kết quả đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp. - Khối lượng phát hành thực tế. - Lợi tức phát hành. - Ngày phát hành. - GỐC, LÃI TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP. - Tổ chức/cá nhân phê duyệt phương án phát hành. - Tổ chức/cá nhân chấp thuận phương án phát hành - Ngân hàng Nhà nước (trường hợp phát hành trái phiếu quốc tế) Kính gửi:. - Tổ chức/cá nhân chấp thuận phương án phát hành - Ngân hàng Nhà nước (trường hợp phát hành trái phiếu quốc tế) Kính gửi: Bộ Tài chính