- THễNG TƯ Hướng dẫn việc mua, bỏn lại cổ phiếu và một số trường hợp phỏt hành thờm cổ phiếu của cụng ty đại chỳng. - Thi hành Luật Chứng khoỏn, Bộ Tài chớnh hướng dẫn về việc mua, bỏn lại cổ phiếu và một số trường hợp phỏt hành thờm cổ phiếu của cụng ty đại chỳng như sau: I. - Thụng tư này quy định chi tiết về việc cụng ty đại chỳng mua lại cổ phiếu của chớnh mỡnh, bỏn lại số cổ phiếu đó mua. - việc chào mua cụng khai cổ phiếu của cụng ty đại chỳng. - việc cụng ty đại chỳng phỏt hành cổ phiếu để trả cổ tức, phỏt hành cổ phiếu thưởng từ nguồn vốn chủ sở hữu, phỏt hành cổ phiếu theo chương trỡnh lựa chọn cho người lao động trong cụng ty. - Giải thớch từ ngữ: Trong Thụng tư này, cỏc từ ngữ dưới đõy được hiểu như sau: 2.1 Cổ phiếu quỹ: là cổ phiếu do cụng ty đại chỳng đó phỏt hành và được chớnh cụng ty mua lại bằng nguồn vốn hợp phỏp. - kể từ thời điểm đú, người mua cổ phần trở thành cổ đụng của cụng ty. - MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ. - 1.Điều kiện mua lại cổ phiếu. - Cụng ty đại chỳng mua lại cổ phiếu của chớnh mỡnh để làm cổ phiếu quỹ phải đỏp ứng cỏc điều kiện sau: 1.1. - Trường hợp Cụng ty đại chỳng mua lại cổ phiếu của chớnh mỡnh dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt tới 25% trở lờn trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành của cụng ty, Cụng ty phải thực hiện chào mua cụng khai theo quy định của Luật Chứng khoỏn và hướng dẫn tại Mục III của Thụng tư này.. - Cú đủ vốn để mua lại cổ phiếu quỹ từ cỏc nguồn sau: a. - Cỏc trường hợp khụng được thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chớnh mỡnh 2.1. - Cụng ty khụng được thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chớnh mỡnh trong cỏc trường hợp sau: a. - Đang trong quỏ trỡnh chào bỏn cổ phiếu để huy động thờm vốn. - Đang thực hiện tỏch, gộp cổ phiếu. - Cổ phiếu của cụng ty đang là đối tượng chào mua cụng khai.. - Cụng ty khụng được mua cổ phần của cỏc đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ: a. - Người quản lý cụng ty. - Người sở hữu cổ phần cú hạn chế chuyển nhượng theo quy định của phỏp luật và điều lệ cụng ty;. - Điều kiện bỏn cổ phiếu quỹ 3.1. - Cụng ty đại chỳng chỉ được bỏn cổ phiếu quỹ sau 06 thỏng kể từ ngày kết thỳc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp phõn phối cho người lao động trong cụng ty hoặc dựng làm cổ phiếu thưởng. - Trường hợp dựng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động phải đảm bảo cú đủ nguồn thanh toỏn từ quỹ phỳc lợi, khen thưởng.. - Cụng ty đại chỳng mua lại cổ phiếu, bỏn cổ phiếu quỹ phải bỏo cỏo Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước bằng văn bản đồng thời cụng bố thụng tin trờn phương tiện thụng tin đại chỳng chậm nhất là bảy ngày trước ngày thực hiện việc mua lại hoặc bỏn. - Mục đớch mua lại cổ phiếu hoặc bỏn cổ phiếu quỹ. - Số lượng cổ phiếu tối đa dự kiến mua lại hoặc bỏn;. - Tờn cụng ty chứng khoỏn được chỉ định thực hiện giao dịch;. - Trong trường hợp cụng ty cụng bố giỏ mua lại thỡ giỏ mua lại phải được ghi rừ là giỏ dự kiến. - Cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu niờm yết trờn sở giao dịch chứng khoỏn/Trung tõm giao dịch chứng khoỏn, khi mua lại cổ phiếu của chớnh mỡnh, bỏn cổ phiếu quỹ phải đồng thời bỏo cỏo Sở giao dịch chứng khoỏn/Trung tõm giao dịch chứng khoỏn và thực hiện cụng bố thụng tin trờn phương tiện cụng bố thụng tin của Sở giao dịch chứng khoỏn/Trung tõm giao dịch chứng khoỏn. - Thực hiện giao dịch 5.1. - Cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu niờm yết trờn Sở giao dịch chứng khoỏn/Trung tõm giao dịch chứng khoỏn, khi thực hiện mua lại cổ phiếu của chớnh mỡnh, bỏn cổ phiếu quỹ phải tuõn thủ cỏc quy định về mua lại cổ phiếu và bỏn cổ phiếu quỹ của Sở giao dịch chứng khoỏn/Trung tõm giao dịch chứng khoỏn. - Cụng ty đại chỳng khụng cú cổ phiếu niờm yết tại Sở giao dịch chứng khoỏn hoặc Trung tõm giao dịch chứng khoỏn, khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiện thụng qua một cụng ty chứng khoỏn làm mụi giới, khụng được gõy ảnh hưởng đến giỏ cả giao dịch, giỏ trị mua lại tối đa khụng được vượt quỏ 10% tổng khối lượng giao dịch của cổ phiếu này trong ngày.. - Cụng ty đại chỳng phải kết thỳc việc mua lại cổ phiếu hoặc bỏn cổ phiếu quỹ theo thời gian nờu trong bản cụng bố thụng tin nhưng tối đa khụng quỏ 90 ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch. - Trong thời hạn mười ngày, sau khi kết thỳc giao dịch mua lại cổ phiếu hoặc bỏn cổ phiếu quỹ, cụng ty đại chỳng phải bỏo cỏo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước và cụng bố thụng tin ra cụng chỳng. - Trường hợp cụng ty khụng thực hiện hết số lượng cổ phiếu dự kiến mua, bỏn lại, cụng ty phải bỏo cỏo và cụng bố lý do khụng hoàn thành.. - Cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu niờm yết trờn Sở giao dịch chứng khoỏn/Trung tõm giao dịch chứng khoỏn phải đồng thời bỏo cỏo kết quả giao dịch với Sở giao dịch chứng khoỏn/Trung tõm giao dịch chứng khoỏn.. - Thay đổi giao dịch Cụng ty đại chỳng khụng được phộp thay đổi ý định hoặc phương ỏn mua lại cổ phiếu, bỏn cổ phiếu quỹ như đó bỏo cỏo và cụng bố thụng tin ra cụng chỳng, trừ trường hợp bất khả khỏng thỡ phải bỏo cỏo và cụng bố lý do. - Quản lý và hạch toỏn cổ phiếu quỹ: thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chớnh. - Đăng ký chào mua 1.1. - Tổ chức, cỏ nhõn chào mua cụng khai cổ phiếu của cụng ty đại chỳng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước, đồng thời gửi cho cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu được chào mua.. - Tài liệu đăng ký chào mua bao gồm: a. - Bản đăng ký chào mua cụng khai theo mẫu tại Phụ lục kốm theo Thụng tư này;. - Văn bản thoả thuận với thành viờn Hội đồng quản trị và cổ đụng lớn của cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu được chào mua trong trường hợp cú sự thoả thuận trước giữa hai bờn;. - Tờn cụng ty chứng khoỏn làm đại lý thực hiện việc chào mua;. - Tài liệu chứng minh cụng ty cú đủ điều kiện mua lại cổ phiếu quy định tại điểm 1, mục II Thụng tư này trong trường hợp cụng ty đại chỳng mua lại cổ phiếu của chớnh mỡnh theo hỡnh thức chào mua cụng khai. - í kiến của cụng ty được chào mua. - Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu được chào mua phải gửi cho Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước và thụng bỏo đến toàn thể cổ đụng của mỡnh ý kiến của cụng ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua.. - í kiến của cụng ty phải được thể hiện bằng văn bản, cú chữ ký của ớt nhất hai phần ba số thành viờn Hội đồng quản trị và phải nờu rừ đỏnh giỏ của Hội đồng quản trị về việc chào mua và khuyến nghị đối với cổ đụng nờn chấp nhận hay từ chối việc chào mua. - Trường hợp từ chối, cụng ty phải nờu rừ lý do.. - Giao dịch chào mua cụng khai 3.1. - Việc chào mua cụng khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoỏn Nhà nước chấp thuận và đó được tổ chức, cỏ nhõn chào mua cụng bố trờn ba số liờn tiếp của một tờ bỏo trung ương và một tờ bỏo địa phương nơi cụng ty được chào mua đúng trụ sở chớnh trước thời điểm dự kiến thực hiện. - Trường hợp cụng ty bị chào mua là cụng ty niờm yết, việc cụng bố phải được thực hiện trờn phương tiện cụng bố thụng tin của Sở giao dịch chứng khoỏn hoặc Trung tõm Giao dịch Chứng khoỏn nơi cụng ty đú niờm yết. - Sau khi cụng bố cụng khai, bờn chào mua khụng được thay đổi ý định chào mua đó cụng bố, trừ trường hợp bất khả khỏng hoặc trường hợp tổng số lượng cổ phiếu đăng ký bỏn nhỏ hơn số lượng đăng ký mua dự kiến đó bỏo cỏo Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước và được chấp thuận rỳt lại đăng ký chào mua.. - Bờn chào mua phải chỉ định cụng ty chứng khoỏn làm đại lý thực hiện việc chào mua. - Trước khi thực hiện chào mua, bờn chào mua phải ký quỹ số tiền tương ứng 100% giỏ trị số cổ phiếu đăng ký chào mua tớnh theo giỏ chào mua. - Trong quỏ trỡnh chào mua cụng khai, bờn chào mua khụng được thực hiện cỏc hành vi sau đõy: a. - Trực tiếp hoặc giỏn tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bờn ngoài đợt chào mua. - Bỏn hoặc cam kết bỏn cổ phiếu mà mỡnh đang chào mua. - Đối xử khụng cụng bằng với những người sở hữu cựng loại cổ phiếu đang được chào mua. - Quy định này cũng được ỏp dụng đối với tổ chức phỏt hành cú cổ phiếu là đối tượng chào mua.. - Thời gian thực hiện một đợt chào mua cụng khai khụng được ngắn hơn ba mươi ngày và khụng dài quỏ sỏu mươi ngày, kể từ ngày cụng bố. - Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc cú sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với cỏc điều kiện ưu đói khụng thấp hơn cỏc đợt chào mua trước. - Bờn chào mua cú thể tăng giỏ chào mua trước khi kết thỳc thời hạn chào mua tối thiểu bảy ngày. - Cỏc điều chỉnh so với đăng ký chào mua ban đầu phải được cụng bố theo quy định tại điểm 3.1 mục này.. - Tổ chức, cỏ nhõn sở hữu cổ phiếu đó đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua cụng khai cú quyền rỳt cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua. - Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một cụng ty hoặc số cổ phiếu đặt bỏn lớn hơn số cổ phiếu chào mua thỡ cổ phiếu được mua trờn cơ sở tỷ lệ tương ứng.. - Sau khi thực hiện chào mua cụng khai, bờn chào mua nắm giữ từ tỏm mươi phần trăm trở lờn số cổ phiếu đang lưu hành của một cụng ty đại chỳng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cựng loại do cỏc cổ đụng cũn lại nắm giữ theo giỏ chào mua đó cụng bố, nếu cỏc cổ đụng này cú yờu cầu. - Trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày kết thỳc đợt chào mua cụng khai, cụng ty chứng khoỏn được chỉ định làm đại lý phải thực hiện chuyển giao tiền cho cổ đụng bỏn cổ phiếu và chuyển giao cổ phiếu cho bờn chào mua. - Sau thời hạn mười ngày kể từ ngày kết thỳc đợt chào mua cụng khai, bờn chào mua phải bỏo cỏo Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước bằng văn bản đồng thời cụng bố ra cụng chỳng về kết quả đợt chào mua.. - Bờn chào mua khụng được phộp bỏn cổ phiếu đó mua trong vũng 06 thỏng kể từ khi kết thỳc đợt chào mua cụng khai. - MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THấM CỔ PHIẾU CỦA CễNG TY ĐẠI CHÚNG. - Phỏt hành cổ phiếu để trả cổ tức Cụng ty đại chỳng phỏt hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đụng hiện hữu để tăng vốn điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đụng thụng qua và cú đủ nguồn thực hiện từ lợi nhuận sau thuế trờn bỏo cỏo tài chớnh gần nhất cú xỏc nhận của kiểm toỏn.. - Phỏt hành cổ phiếu thưởng Cụng ty đại chỳng phỏt hành cổ phiếu thưởng cho cổ đụng hiện hữu để tăng vốn điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đụng thụng qua và cú đủ nguồn thực hiện từ cỏc nguồn sau đõy: 2.1. - Trường hợp thặng dư vốn do chờnh lệch giữa giỏ bỏn cổ phiếu với mệnh giỏ cổ phiếu được phỏt hành để thực hiện dự ỏn đầu tư thỡ cụng ty chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau ba năm kể từ khi dự ỏn đó hoàn thành và đưa vào khai thỏc, sử dụng. - Trường hợp thặng dư vốn do chờnh lệch giữa giỏ bỏn với mệnh giỏ cổ phiếu phỏt hành thờm thỡ cụng ty chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau một năm kể từ thời điểm kết thỳc đợt phỏt hành.. - Tài liệu bỏo cỏo phỏt hành cổ phiếu để trả cổ tức, phỏt hành cổ phiếu thưởng bao gồm: 3.1. - Bỏo cỏo tài chớnh cú kiểm toỏn gần nhất và tài liệu cần thiết khỏc chứng minh nguồn vốn hợp phỏp dựng để phỏt hành thờm cổ phiếu. - Phỏt hành cổ phiếu theo chương trỡnh lựa chọn cho người lao động trong cụng ty: Cụng ty đại chỳng phỏt hành cổ phiếu theo chương trỡnh lựa chọn cho người lao động trong cụng ty phải đảm bảo cỏc điều kiện sau:. - Cú chương trỡnh lựa chọn và kế hoạch phỏt hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đụng thụng qua. - Tổng số cổ phiếu phỏt hành theo chương trỡnh khụng được vượt quỏ 5% vốn cổ phần đang lưu hành của cụng ty.. - Tài liệu bỏo cỏo phỏt hành cổ phiếu theo chương trỡnh lựa chọn cho người lao động trong cụng ty bao gồm: a. - Đối với trường hợp phỏt hành cổ phiếu theo chương trỡnh lựa chọn cho người lao động, bỏo cỏo kết quả phỏt hành phải kốm theo danh sỏch cú chữ ký của người lao động được tham gia mua cổ phiếu.. - Trường hợp cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu niờm yết trờn Sở giao dịch chứng khoỏn hoặc Trung tõm giao dịch chứng khoỏn phải đồng thời bỏo cỏo Sở giao dịch chứng khoỏn hoặc Trung tõm giao dịch chứng khoỏn. - Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoỏn, Trung tõm giao dịch chứng khoỏn trong phạm vi chức năng nhiệm vụ của mỡnh cú trỏch nhiệm hướng dẫn, kiểm tra cỏc cụng ty đại chỳng thực hiện Thụng tư này.. - Phụ lục Mẫu đăng ký chào mua cụng khai (Ban hành kốm theo Thụng tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13 thỏng3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chớnh. - CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phỳc BẢN ĐĂNG Kí CHÀO MUA CễNG KHAI Kớnh gửi: Uỷ ban Chứng khoỏn Nhà nước Đồng kớnh gửi: Cụng ty. - Giới thiệu về tổ chức/ cỏ nhõn chào mua cụng khai:. - Đối với tổ chức chào mua cụng khai a. - Tờn tổ chức chào mua cụng khai(đầy đủ): b. - Đối với cỏ nhõn chào mua cụng khai: a. - Tờn cỏ nhõn thực hiện chào mua cụng khai: b. - Tờn cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu được chào mua: III. - Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu hiện tại của tổ chức/ cỏ nhõn chào mua đối với cụng ty đại chỳng cú cổ phiếu được chào mua IV. - Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu dự kiến thực hiện chào mua: V. - Giỏ chào mua: VI. - Nguồn vốn thực hiện chào mua: VII. - Mục đớch chào mua và dự kiến kế hoạch hoạt động, kinh doanh sau khi thực hiện chào mua: VIII. - Thời điểm và thời hạn dự kiến hoàn tất việc chào mua: IX. - Tờn cụng ty chứng khoỏn làm đại lý thực hiện việc chào mua:. - Tổ chức/ cỏ nhõn chào mua cụng khai Ký, ghi rừ họ tờn