- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam. - Abstract: Trình bày những vấn đề lý luận về hợp đồng mua bán doanh nghiệp, và pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Nghiên cứu, phân tích những quy định pháp luật hiện hành về hợp đồng mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay. - Từ đó, đánh giá tìm ra những hạn chế, bất cập trong quy định pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - tiếp tục hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp. - nâng cao năng lực quản lý của cơ quan có thẩm quyền về hoạt động mua bán doanh nghiệp. - Keywords: Doanh Nghiệp. - Hoạt động M&A nói chung và mua bán doanh nghiệp. - Trong những năm gần đây, hoạt động mua bán doanh nghiệp diễn ra khá nhộn nhịp. - bởi vậy, hoạt động mua bán doanh nghiệp chưa thật hiệu quả. - Tuy nhiên, khung pháp lý về vấn đề này và những quy định riêng về hợp đồng mua bán doanh nghiệp lại chưa hoàn thiện, gây rất nhiều khó khăn cho các doanh nghiệp. - Chính sự cấp thiết này nên tác giả đã mạnh dạn chọn đề tài: "Hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam". - Hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo các quy định của pháp luật Việt Nam là một đề tài khá mới hiện nay. - về các vấn đề pháp lý cũng như thực tiễn áp dụng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam.. - Nghiên cứu những vấn đề lí luận về hoạt động mua bán doanh nghiệp, pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Nghiên cứu, phân tích những quy định pháp luật hiện hành về hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Đánh giá, tìm ra những hạn chế, bất cập trong các quy định pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện hệ thống pháp luật về hợp đồng nói chung và hợp đồng mua bán doanh nghiệp nói riêng.. - Phương pháp phân tích, tổng hợp: được sử dụng để phân tích, lý giải, lập luận những vấn đề lý luận về hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo các quy định pháp luật hiện hành.. - Góp phần làm sáng tỏ những vấn đề pháp lý cơ bản của hợp đồng mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam;. - Đưa ra khái niệm khái quát về hợp đồng mua bán doanh nghiệp dựa trên sự phân tích các đặc trưng pháp lý cơ bản của hợp đồng này;. - Nêu và phân tích thực trạng áp dụng pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam;. - Đưa ra các kiến nghị nhằm góp phần xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hợp đồng nói chung và hợp đồng mua bán doanh nghiệp nói riêng.. - Chương 1: Những vấn đề lý luận về hợp đồng mua bán doanh nghiệp.. - Chương 2: Thực trạng pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam.. - Chương 3: Một số kiến nghị nhằm xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp.. - NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN DOANH NGHIỆP 1.1. - Tổng quan về hoạt động mua bán doanh nghiệp. - Lược sử ra đời và phát triển của hoạt động mua bán doanh nghiệp. - Sự ra đời và phát triển của hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam. - Ở Việt Nam, hoạt động mua bán doanh nghiệp đã được quan tâm kể từ khi ban hành Luật Doanh nghiệp 1999. - Khái niệm, vai trò, ý nghĩa của hoạt động mua bán doanh nghiệp. - Khái niệm và các đặc trưng cơ bản của hoạt động mua bán doanh nghiệp. - Từ định nghĩa trên, hoạt động mua bán doanh nghiệp có những đặc trưng cơ bản sau:. - Việc điều tiết hoạt động mua bán doanh nghiệp không chỉ bằng luật cạnh tranh mà còn điều chỉnh bằng các tiền lệ;. - Vai trò, ý nghĩa của hoạt động mua bán doanh nghiệp. - Hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là một loại hợp đồng, bởi vậy nó mang đầy đủ các đặc trưng pháp lý của hợp đồng dân sự. - Thứ ba, trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp, giá trị của hợp đồng chính là giá trị của một doanh nghiệp. - Thứ năm, hợp đồng mua bán doanh nghiệp thường được xác lập bằng văn bản.. - Điều chỉnh pháp luật đối với quan hệ hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Vai trò pháp luật trong ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Mô hình pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Trước ngày những quan hệ hợp đồng mua bán doanh nghiệp áp dụng các quy định tại Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế và Bộ luật Dân sự 1995.. - Sau đó, đến Luật Doanh nghiệp 1999 ngày . - Những nội dung cấu thành pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Chủ thể tham gia hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Hình thức của hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Thủ tục giao kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các trường hợp hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu;. - Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Thực hiện hợp đồng mua bán doanh nghiệp;. - Trách nhiệm tài sản do vi phạm hợp đồng mua bán doanh nghiệp.. - HỢP ĐỒNG MUA BÁN DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 2.1. - Các quy định về hiệu lực của hợp đồng mua bán doanh nghiệp 2.1.1. - Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Để hợp đồng mua bán doanh nghiệp có hiệu lực thì phải đáp ứng được các điều kiện quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự. - Chủ thể trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải là những tổ chức, cá nhân được quyền mua bán doanh nghiệp. - đối với các cá nhân tham gia vào quan hệ hợp đồng mua bán doanh nghiệp thì phải có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự đầy đủ.. - Thứ ba, cần quy định rõ bên bán trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp sẽ là doanh nghiệp hay chủ sở hữu của doanh nghiệp?. - Thứ tư, thống nhất các quy định về tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài khi chủ thể này tham gia vào quan hệ hợp đồng mua bán doanh nghiệp.. - Đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Trong trường hợp dự án đầu tư được chuyển nhượng theo quy định pháp luật về đầu tư cũng được xem như một trong các đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp.. - Hình thức của hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Hiện nay chưa có văn bản nào quy định cụ thể hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được xác lập bằng văn bản. - Hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu. - Tuy nhiên, trên thực tế thường gặp các trường hợp hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu sau:. - Hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu do bị lừa dối. - Theo quy định pháp luật hiện hành, vấn đề vô hiệu của hợp đồng mua bán doanh nghiệp do bị lừa dối hiện đang được điều chỉnh tại Điều 132 Bộ luật Dân sự. - Hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu do vi phạm quy định về đồng tiền thanh toán. - Hợp đồng mua bán doanh nghiệp vô hiệu do vi phạm các quy định của pháp luật cạnh tranh. - Các quy định về quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Phối hợp với bên mua lại doanh nghiệp giải quyết các vấn đề "hậu mua bán doanh nghiệp";.... - Thứ nhất, các bên cần thảo luận kỹ và xác định trách nhiệm rõ trách nhiệm pháp lý trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Thực hiện hợp đồng mua bán doanh nghiệp và trách nhiệm tài sản do vi phạm hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Thực hiện hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Tuy nhiên, việc thực hiện hợp đồng mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam đang gặp nhiều trở ngại trong các thủ tục đăng ký sau khi chuyển quyền sở hữu. - Trách nhiệm tài sản do vi phạm hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Việc vi phạm các nghĩa vụ trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp sẽ dẫn đến bên vi phạm phải chịu những chế tài do luật định. - MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM XÂY DỰNG VÀ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN DOANH NGHIỆP. - Sự cần thiết phải xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Hoạt động mua bán doanh nghiệp đang phát triển khá mạnh mẽ tại thị trường Việt Nam.. - Một hệ thống pháp luật hoàn chỉnh về mua bán doanh nghiệp nói chung và những quy định pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - là những cản trở không nhỏ cho việc thực hiện sáp nhập, mua bán doanh nghiệp.. - Phương hướng xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Thứ nhất, việc xây dựng pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải tạo thuận lợi, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp cho các bên. - Trong đó, một số vấn đề quan trọng về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần được xây dựng như:. - Định hướng cho các bên tham gia quan hệ hợp đồng mua bán doanh nghiệp xác định được những rủi ro pháp lý sẽ phát sinh sau khi mua lại doanh nghiệp;. - Thứ tư, xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải phù hợp với thông lệ quốc tế, cụ thể:. - Việc xây dựng pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải đảm bảo nguyên tắc:. - Một số giải pháp xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. - Dựa vào những phương hướng đã được đề cập ở phần trên, việc xây dựng và hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp sẽ có những giải pháp sau:. - Nghị định này sẽ cụ thể hóa những vấn đề của hoạt động mua bán doanh nghiệp nói chung và của hợp đồng mua bán doanh nghiệp nói riêng.. - Việc xây dựng pháp luật điều chỉnh về hoạt động mua bán doanh nghiệp nói chung và hợp đồng mua bán doanh nghiệp nói riêng cần có những giải pháp sau:. - Điều tiết sáp nhập, mua bán doanh nghiệp sẽ nằm ở khoảng giao thoa, tiếp cận các Luật kể trên;. - Tiếp tục hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp. - Để hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán doanh nghiệp thì các quy định chung về hợp đồng cần sửa đổi, bổ sung các vấn đề sau:. - Quy định bổ sung một số loại hợp đồng thông dụng trong hoạt động kinh doanh, trong đó có hợp đồng mua bán doanh nghiệp.. - Nâng cao năng lực quản lý của cơ quan có thẩm quyền về hoạt động mua bán doanh nghiệp. - Không những thế, với khung pháp lý hoàn chỉnh, tỷ lệ thành công của các hợp đồng mua bán doanh nghiệp sẽ ngày càng gia tăng.. - "Một số quy định pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp"