- 5 Chương 1: KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU. - Khái niệm chung về công ty. - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên – một loại hình. - công ty trách nhiệm hữu hạn. - Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Thành viên công ty là một cá nhân hoặc một tổ chứcError! Bookmark not defined.. - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là pháp nhânError! Bookmark not defined.. - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty. - Quyền của chủ sở hữu trong việc chuyển nhượng, rút vốn công ty bị hạn chế. - Vai trò của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM. - Quy chế thành lập, đăng ký kinh doanh, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Quy định về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một tổ chức. - Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một cá nhân. - Chế độ tài chính và vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Quyền và nghĩa vụ của công ty, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Quyền của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Nghĩa vụ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênError! Bookmark not defined.. - Chương 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VỀ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM. - Phương hướng hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành. - Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Hoàn thiện quy định về thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Hoàn thiện quy định về tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Ở Việt Nam, công ty TNHH một thành viên lần đầu tiên được thừa nhận trong Luật Doanh nghiệp 1999, trong khi đó, đối với pháp luật các nước trên thế giới, mô hình công ty này đã được thừa nhận cách đây nhiều năm và tạo điều kiện cho các nhà đầu tư lựa chọn một loại hình kinh doanh phù hợp, phân tán được rủi ro, chuyển dịch vốn, hợp vốn dễ dàng với các chủ thể kinh doanh khác mà không làm mất đi. - Mặc dù hệ thống pháp luật Việt Nam đang không ngừng được hoàn thiện để tạo cơ sở pháp lý thuận lợi cho các công ty. - quy định chưa rõ ràng dẫn đến việc áp dụng luật trên thực tế còn nhiều vướng mắc, có những vấn đề phát sinh trong thực tiễn chưa được luật điều chỉnh gây khó khăn cho các chủ thể khi điều hành quản lý hoạt động của công ty TNHH một thành viên.. - Doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH một thành viên nói riêng đóng vai trò quan trọng đối với sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam. - Với những lý do trên, nghiên cứu về “Pháp luật về công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam” là yêu cầu cấp thiết, đáp ứng được đòi hỏi đối với Luận văn thạc sĩ khoa học luật.. - Mục đích nghiên cứu của đề tài này là tìm hiểu những vấn đề lý luận về công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp (2005) và thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật đó, từ đó kiến nghị nhằm các quy định pháp luật về công ty TNHH một thành viên.. - Giải quyết một số vấn đề lý luận về công ty TNHH một thành viên;. - Nghiên cứu hệ thống pháp luật hiện hành về doanh nghiệp, đặc biệt là nghiên cứu nội dung các quy định của Luật Doanh nghiệp (2005) về công ty TNHH một thành viên;. - Đưa ra kiến nghị cụ thể nhằm thực thi pháp luật về công ty TNHH một thành viên.. - Luận văn tập trung nghiên cứu những quy định của pháp luật Việt Nam về công ty TNHH một thành viên, trong đó trọng tâm là nghiên cứu các quy định của Luật Doanh nghiệp (2005) và các văn bản hướng dẫn thi hành như Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp, Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.. - Luận văn còn nghiên cứu pháp luật về công ty TNHH một thành viên của một số nước trên thế giới để rút ra bài học kinh nghiêm cho Việt Nam trong quá trình hoàn thiện pháp luật.. - Liên quan đến công ty TNHH một thành viên, hiện có một số công trình nghiên cứu, chẳng hạn như: luận án tiến sĩ “Pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) thành công ty TNHH một thành viên” của tác giả Nguyễn Thị Huế, luận án. - Phương pháp duy vật biện chứng: Xem xét giải pháp pháp lý nhằm hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam hiện nay một cách toàn diện trong mối tương quan với một số nước phát triển thế giới và thực tiễn tại Việt Nam.. - Sau khi phân tích thì tổng hợp lại và khái quát để đưa tới sự nhận thức tổng thể về pháp luật công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam hiện nay và giải pháp hoàn thiện.. - Phương pháp thống kê: Đề tài tập hợp những số liệu về công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam, trên thế giới và thực tiễn làm cơ sở khoa học.. - Luận văn đã hệ thống hóa, kế thừa và phát triển các luận cứ khoa học nhằm làm sáng rõ cơ sở lý luận của công ty TNHH một thành viên.. - Thông qua việc đánh giá thực trạng áp dụng các quy định pháp luật về công ty TNHH trong thực tiễn, luận văn đã đánh giá những mặt tích cực, ưu điểm, đồng thời cũng chỉ rõ những tồn tại, bất cập trong các quy định của pháp luật hiện hành về công ty TNHH một thành viên.. - Luận văn cũng đã đề xuất phương hướng, một số kiến nghị góp phần hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH một thành viên nhằm giải quyết những bất cập của pháp luật về công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam.. - Chương 1: Khái quát về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. - Chương 3: Một số ý kiến về hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ở Việt Nam. - KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN. - Các công ty với tư cách là những pháp nhân độc lập cùng với những thành viên có TNHH xuất hiện với số lượng lớn từ năm 1870. - Sự ra đời các công ty xuất phát từ những nhu cầu tất yếu khách quan của đời sống xã hội. - Đầu tiên, những người quen biết nhau, tin cẩn nhau liên kết với nhau, tạo ra các công ty đối nhân. - Trên cơ sở đó, các công ty đối vốn xuất hiện. - doanh mới đã ra đời - đó là các công ty.. - Đây cũng là một trong những nguyên nhân dẫn đến sự ra đời của các công ty. - Tóm lại, khi hai hay nhiều người cùng góp vốn thành lập một doanh nghiệp để tiến hành hoạt động kinh doanh kiếm lời chia nhau đã hình thành một loại hình doanh nghiệp gọi là công ty. - Sự ra đời của công ty là sản phẩm tất yếu của quá tình liên kết, hợp tác, phản ánh sự phát triển mang tính quy luật của nền kinh tế thị trường. - Vậy khái niệm chung về công ty được hiểu như thế nào?. - Công ty (tiếng Anh là “the company”) được hiểu trên nhiều nghĩa, nhiều khía cạnh khác nhau.. - Trong khoa học pháp lý, mỗi nước có một định nghĩa công ty khác nhau. - Công ty do hai chủ thể trở lên góp vốn thành lập.. - Đây là quan niệm truyền thống từ trước đến nay về công ty.. - Khái niệm về công ty của các nước như Pháp, Đức, Thái Lan và một số nước khác nhau đều chứa đựng yếu tố liên kết, mà muốn liên kết thì phải có nhiều người. - Công ty sẽ không thỏa mãn yếu tố liên kết nếu chỉ có một chủ thể góp vốn để thành lập. - Công ty có thể là sự liên kết giữa hai hay nhiều cá nhân với nhau.. - Pháp luật Cộng hòa Liên bang Đức quan niệm công ty là sự liên kết giữa cá nhân hoặc pháp nhân bằng các sự kiện pháp lý. - Nếu như pháp luật Đức khẳng định công ty là sự liên kết của hai hay nhiều người thông qua sự kiện pháp lý thì pháp luật Cộng hòa Pháp và Thái Lan lại có cách nhìn cụ thể hơn, rõ ràng hơn về công ty. - Các nước này thừa nhận công ty là sự liên kết của hai hay nhiều người. - Năm 1990, Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam đã ban hành Luật Công ty nhằm điều chỉnh các hoạt động kinh doanh trong nước. - Luật Công ty (1990) định nghĩa:. - Công ty TNHH và công ty cổ phần gọi chung là công ty, là doanh nghiệp trong đó các thành viên đều góp vốn, cùng nhau chia lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các. - khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình vào công ty [27].. - Luật Công ty ghi nhận công ty là doanh nghiệp bao gồm công ty TNHH và công ty cổ phần. - Công ty có tư cách pháp nhân độc lập, các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn góp mà họ đã góp vào công ty. - Việc thành lập công ty ở đây dựa trên yếu tố liên kết đó là vốn gốp của các thành viên. - Công ty được hiểu theo nghĩa truyền thống, đó là sự liên kết giữa các cá nhân, tổ chức thông qua hoạt động kinh doanh nhằm thu lợi nhuận.. - Công ty ở đây chỉ bao gồm hai loại công ty là công ty TNHH và công ty cổ phần.. - Tại thời điểm này, khái niệm công ty ở Việt Nam giống khái niệm công ty ở Mỹ, đó là chỉ có loại hình công ty đối vốn. - công ty có phát hành cổ phiếu và công ty không phát hành cổ phiếu [26].. - Trong Luật Doanh nghiệp năm 1999 của nước CHXHCN Việt Nam, các nhà làm luật không đưa ra một định nghĩa chung về công ty mà đưa ra các khái niệm cụ thể về các loại hình công ty. - Công ty theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 1999 đã được mở rộng: công ty bao gồm công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh. - Trong đó công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên là tổ chức và công ty TNHH hai thành viên. - Theo Luật Doanh nghiệp (1999) thì khái niệm công ty không còn nguyên vẹn theo nghĩa truyền thống của nó nữa. - Công ty có thể là doanh nghiệp do một người làm chủ sở hữu, tức là pháp luật Việt Nam thừa nhận sự tồn tại của công ty TNHH một thành viên cũng có nghĩa là phá vỡ ý nghĩa “liên kết” của công ty. - Luật Doanh nghiệp (2005) không đưa ra định nghĩa chung về công ty mà đưa ra các khái niệm cụ thể của các loại hình công ty: công ty TNHH hai thành viên trở lên (Khoản 1, Điều 38), công ty TNHH một thành viên (Khoản 1, Điều. - 63), công ty cổ phần (khoản 1 Điều 77), công ty hợp danh [30].. - Nhìn một cách khái quát thì “công ty” theo Luật Doanh nghiệp (2005) được quy định cụ thể rõ ràng hơn, bổ sung thêm loại hình công ty TNHH một thành viên là cá nhân. - Bộ Kế hoạch và đầu tư (2002), Thông tư số 01/2002/TT-BKHĐT ngày 28/01/2002 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư Hướng dẫn quy trình chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành công ty TNHH một thành viên, Hà Nội. - Chính phủ (2001), Nghị định 63/2001/NĐ-CP ngày 14/09/2001 của Chính phủ về chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội thành công ty TNHH một thành viên, Hà Nội.. - Chính phủ (2010), Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH một thành viên và tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Hà Nội.. - Chính phủ (2010), Nghị định 104/2010/NĐ-CP ngày 11/10/2010 quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh, Hà Nội.. - Gabrielebuder Stain Hoff (1999), Luật Công ty TNHH của các nước Đức, Áo, Hungari, Pháp trong so sánh luật, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội.. - Lê Văn Khải (1997), Công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Việt Nam và hướng hoàn thiện địa vị pháp lý của loại doanh nghiệp này, Luận án thạc sĩ luật học, Hà Nội.. - Nghị viện (1995), Luật Công ty TNHH Cộng hòa Liên bang Đức, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội.. - Thủ tướng Chính phủ (2001), Chỉ thị số 27/2001/CT-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc triển khai thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội thành công ty TNHH một thành viên, Hà Nội.. - Hoàng Anh Tuấn (2011), “Bàn về việc chuyển đổi hình thức các công ty trách nhiệm hữu hạn, Dân chủ và Pháp luật”, Bộ Tư pháp, (3), tr