- Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại các tổ chức tài chính ở Việt Nam. - Abstract: Hệ thống hóa cơ sở lý luận và vấn đề pháp lý của hoạt động mua lại và sáp nhập các tổ chức tài chính theo pháp luật quốc tế và pháp luật một số quốc gia điển hình (Pháp, Liên minh châu Âu, Liên bang Nga và các nước trong Cộng đồng các quốc gia độc lập - SNG) và pháp luật của Việt Nam. - Qua đó đề xuất một số kiến nghị có thể áp dụng cho Việt Nam trong việc hoàn thiện pháp luật đối với hoạt động sáp nhập và mua lại các tổ chức tài chính tại đây. - Việt Nam. - Tổ chức tài chính. - Trong số các giao dịch trên thế giới và của Việt Nam, thì giao dịch M&A chủ yếu tập trung vào các tổ chức tài chính như: Ngân hàng thương mại,. - Xuất phát từ vị trí, vai trò của các tổ chức này đối với nền kinh tế, cho nên việc định hướng, điều chỉnh hoạt động M&A đối với các tổ chức này là vô cùng cần thiết.. - Mong muốn được nghiên cứu một cách có hệ thống và đầy đủ những quy định pháp luật của các quốc gia điển hình liên quan đến hoạt động M&A các tổ chức tài chính mà trọng tâm là hệ thống Ngân hàng thương mại. - Những gì mà pháp luật Việt Nam đã có để điều chỉnh hoạt động này? Những vấn đề lưu ý khi áp dụng cho các Tổ chức tài chính.Thông qua việc nghiên cứu các quy định về M&A và thực tiễn áp dụng ở các nước khác và so sánh với Việt Nam sẽ giúp đưa ra những nhận xét và đề xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật Việt Nam trong việc điều chỉnh lĩnh vực này để tạo ra một môi trường pháp lý tương đối thuận lợi để cho hoạt động này phát triển.. - Hiện nay ở nước ta, ngoài một số bài báo đề cập hoặc nghiên cứu một số khía cạnh của vấn đề M&A các Tổ chức tài chính nói chung, chưa có một công trình nào nghiên cứu một cách sâu sắc, hệ thống và đầy đủ về vấn đề này cũng như riêng cho M&A Ngân hàng thương mại, với nội dung gồm hai phần chính là nghiên cứu pháp luật quốc tế và các quy định của pháp luật Việt Nam về M&A các tổ chức tài chính.. - Tác giả sẽ sử dụng phương pháp phân tích, so sánh các quy định pháp luật của một số quốc gia, thu thập kinh nghiệm thực tiễn của một số quốc gia trong việc điều chỉnh hoạt động M&A các tổ chức tài chính mà trọng tâm là các ngân hàng từ đó rút ra những ưu điểm trong quy định của pháp luật quốc tế và luật pháp của một số nước điển hình trên thế giới về hoạt động M&A. - xem xét tính phù hợp với điều kiện của Việt Nam để hướng tới việc hoàn thiện các quy định của pháp luật Việt Nam trong việc điều chỉnh hoạt động M&A trong các tổ chức tài chính nhằm tạo một môi trường pháp lý hoàn thiện cho hoạt động này phát triển một cách đồng bộ, có định hướng.. - Chương 1.Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính.. - Pháp luật của một số quốc gia và pháp luật Việt Nam về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính.. - Tiếp tục xây dựng hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính.. - TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍNH. - Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính 1.1.1. - Hoạt động mua lại Tổ chức tài chính. - Luận văn đưa ra khái niệm về Mua lại các tổ chức tài chính được hiểu là: “hình thức kết hợp mà một Tổ chức tài chính mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của Tổ chức tài chính kia. - Các hình thức của hoạt động mua lại Tổ chức tài chính. - Mua lại Tổ chức tài chính, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp Tổ chức tài chính mới để dẫn đến sự hình thành một Tổ chức tài chính mới thay thế cho Tổ chức tài chính cũ. - Mua lại Tổ chức tài chính là việc một Tổ chức tài chính mua lại Tổ chức tài chính khác và cổ phiếu của Tổ chức tài chính đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với Tổ chức tài chính bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại.. - Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại Tổ chức tài chính thì ta có thế phân hoạt động mua lại Tổ chức tài chính thành 2 loại:. - Mua lại Tổ chức tài chính mang tính chất thân thiện (friendly acquisition. - Mua lại Tổ chức tài chính mang tính chất thù địch (hostile acquisition). - Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại Tổ chức tài chính cũng có 2 hình thức:. - Tổ chức tài chính đi mua mua cổ phiếu của Tổ chức tài chính mục tiêu.. - Tổ chức tài chính đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của Tổ chức tài chính mục tiêu.. - Hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính 1.1.2.1. - Luận văn đưa ra khái niệm Sáp nhập Tổ chức tài chính, được hiểu là: “sự kết hợp của hai Tổ chức tài chính để trở thành một Tổ chức tài chính mới có giá trị lớn hơn hai Tổ chức tài chính đang hoạt động riêng lẻ”. - Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các Tổ chức tài chính rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.. - Các hình thức của hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính. - Phân loại theo mối quan hệ giữa các Tổ chức tài chính tiến hành sáp nhập:. - Sáp nhập Tổ chức tài chính theo chiều dọc.. - Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” Tổ chức tài chính. - Luận văn đưa ra sự khác nhau giữa hoạt động mua lại và sáp nhập tổ chức tài chính:. - Khi một Tổ chức tài chính mua lại một Tổ chức tài chính khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. - Về khía cạnh pháp lý, Tổ chức tài chính bị mua lại – Tổ chức tài chính mục tiêu – không còn tồn tại. - Khi hai Tổ chức tài chính đồng thuận gộp lại thành một Tổ chức tài chính mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. - Cổ phiếu của cả hai Tổ chức tài chính sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của Tổ chức tài chính mới sẽ được phát hành.. - Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một Tổ chức tài chính mới sẽ được hình thành thay cho cả hai Tổ chức tài chính đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì Tổ chức tài chính bị mua trở thành một chi nhánh của Tổ chức tài chính đi mua. - Sự phát triển của Thị trường chứng khoán tạo điều kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân Tổ chức tài chính nói riêng. - Sự phát triển của Thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiện của một thị trường mới đó là thị trường M&A Tổ chức tài chính. - Các nội dung của hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính. - Xác định mục tiêu của hoạt động sáp nhập, mua lại các tổ chức tài chính. - Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tự chủ hoàn toàn của Tổ chức tài chính. - Một Tổ chức tài chính quyết định tham gia vào một thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một mục tiêu nhất định. - Tái cấu trúc Tổ chức tài chính:. - Giảm áp lực cạnh tranh cho Tổ chức tài chính:. - Xác định tổ chức tài chính mục tiêu. - Xác định Tổ chức tài chính mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. - Tổ chức tài chính mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp Tổ chức tài chính bổ sung được những nguồn lực mà Tổ chức tài chính đang thiếu.. - Định giá Tổ chức tài chính. - Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập Tổ chức tài chính. - Thực trạng và xu hướng mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính 1.2.1. - Luận văn đi sâu phân tích các thương vụ M&A Tổ chức tài chính diễn ra ở các nước phát triển, các nước đang phát triển để chứng minh M&A là đang là xu thế tất yếu trong ngành tài chính thế giới.. - Tại Việt Nam. - Các tổ chức kinh doanh chứng khoán:. - Các tổ chức kinh doanh bảo hiểm. - MUA LẠI, SÁP NHẬP CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍNH. - Các quy định của pháp luật một số các quốc gia về hoạt động mua lại, sáp nhâp các tổ chức tài chính. - Các quy định của pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính. - Các quy định chung điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính với tư cách là một doanh nghiệp. - sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập.Luật DN năm 2005 xem xét sáp nhập DN như hình thức tổ chức lại DN xuất phát từ nhu cầu tự thân của DN. - Theo cách tiếp cận của Luật DN 2005, hoạt động M&A được xem là hành vi “tổ chức lại DN”. - Như vậy, theo pháp luật Việt nam hiện hành, sáp nhập và mua lại DN được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế, như một trong những hình thức tổ chức lại DN và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.. - Quy định đặc thù cho hoạt động mua lại, sáp nhập cho tổ chức tài chính 2.2.2.1. - Đối với các tổ chức tín dụng:. - Đối với hoạt động M&A giữa các TCTD Việt Nam:. - Luận văn đã đi sâu phân tích và đưa ra bình luận những quy định về M&A giữa các tổ chức tín dụng trong nước theo Quyết định 241/1998/NHNN5 do Thống đốc NH Nhà nước ký ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam. - Đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán:. - Luận văn đã đưa ra cái nhìn tổng quát nhất về các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến M&A các tổ chức kinh doanh chứng khoán dưới góc độ là cơ chế kiểm soát của cơ quan nhà nước đối với hoạt động M&A:. - Đối với tổ chức kinh doanh bảo hiểm:. - Luận văn đã đưa ra cái nhìn tổng quát nhất về các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến M&A các tổ chức kinh doanh bảo hiểm dưới góc độ là cơ chế kiểm soát của cơ quan nhà nước đối với hoạt động M&A:. - TIẾP TỤC XÂY DỰNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM.. - Sự cần thiết phải tiếp tục xây dựng hệ thống pháp luật đồng bộ điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính ở Việt Nam. - Xuất phát từ vai trò của các Tổ chức tài chính đối với nền kinh tế. - Ngoài cho vay thương mại đối với các tổ chức và cá nhân, hệ thống ngân hàng còn là nguồn tài chính quan trọng để thực hiện các chủ trương, chính sách của Đảng và Chính phủ như cho vay đối với hộ nghèo, vùng sâu, vùng xa, góp phần hạn chế đáng kể sự chênh lệch phát triển giữa các nhóm thu nhập và giữa các vùng trong nước, từng bước chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo hướng công nghiệp hóa, hiện đại hóa.. - Các tổ chức tài chính Việt Nam phát triển về số lượng nhưng chất lượng chưa cao.. - Đối với Tổ chức tín dụng: Vì quá dễ dãi trong việc quản lý cấp phép nên số lượng ngân hàng mới thành lập ngày càng nhiều. - Điều kiện thành lập các tổ chức tài chính mới rất khắt khe. - Tiêu chí thành lập khó hơn sẽ thúc đẩy các tổ chức đầu tư tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập ngân hàng mới.. - Tổ chức tài chính nhỏ khó đứng vững trước xu thế hội nhập. - Tình hình khủng hoảng tài chính thế giới. - Khoảng trống pháp lý trong hoạt động sáp nhập, mua lại các tổ chức trong ngành tài chính. - Cơ sở lý luận của việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính ở Việt Nam. - Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính. - Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính với tư cách là một hình thức đầu tư trực tiếp ở Việt Nam:. - Các hướng hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A ở Việt Nam. - Các nội dung chính trong việc xây dựng pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính ở Việt Nam:. - Việc M&A giữa một Ngân hàng Việt Nam và một Tổ chức tín dụng phi Ngân hàng. - Do đó, nếu đứng trên phạm vi toàn quốc thì trường hợp xảy ra M&A giữa hai tổ chức nói trên có thể sẽ không vi phạm quy định về tập trung kinh tế theo pháp luật hiện hành.. - Những nội dung mới trong dự thảo về M&A các tổ chức tín dụng. - Luận văn đã đưa ra những điểm mới trong dự thảo Thông tư gần nhất về M&A các tổ chức tín dụng.. - Những nội dung mới nhất trong dự thảo về M&A các tổ chức kinh doanh chứng khoán. - Luận văn đã đưa ra những đánh giá về dự thảo Thông tư hướng dẫn việc mua bán lại, hợp nhất, sáp nhập tự nguyện giữa các tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam.. - Văn bản pháp luật của Việt Nam:. - Quốc Hội, Luật các tổ chức tín dụng số 07/1997/QHX ngày 26 tháng 12 năm 1997 và các luật sửa đổi bổ sung.. - Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, Quyết định 241/1998/NHNN5 ngày về việc ban hành quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam.. - do Cục Quản lý cạnh tranh, Uỷ Ban chứng khoán Nhà nước tổ chức ngày 8/8/2007, Hà Nội.