Quản trị công ty niêm yết những vấn đề lý luận và thực tiễn

- Quản trị công ty niêm yết những vấn đề lý luận và thực tiễn.
- Abstract: Khái quát những vấn đề chung về quản trị công ty, quản trị công ty niêm yết và đặc điểm công ty niêm yết tại Việt Nam.
- Nghiên cứu khung pháp luật về quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam đối với cổ đông, đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty, ban kiểm soát, ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan đến công ty, công bố thông tin và minh bạch thông tin.
- Tìm hiểu thực trạng thực hiện quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam qua một số công ty cổ phần như: Công ty cổ phần Phát triển đầu tư công nghệ FPT, Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu Vipco, Công ty Dầu thực vật Tường An, Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết.
- Từ đó nêu một số kiến nghị nhằm xây dựng một khung quản trị công ty hiệu quả ở Việt Nam: nâng cao nhận thức về sự can thiệp và ý nghĩa của khung quản trị công ty.
- nâng cao vai trò của Hội đồng quản trị.
- Công khai hoá thông tin và mức độ minh bạch trong quản trị công ty.
- Keywords: Chứng khoán, Công ty niêm yết, Luật kinh tế, Quản trị công ty.
- Sau hơn 20 năm đổi mới kinh tế hệ thống doanh nghiệp Việt Nam ta đã và đang từng bước hình thành và phát triển.
- Doanh nghiệp tồn tại dưới hình thức công ty ngày càng trở lên phổ biến do môi trường kinh doanh đa dạng và xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế của Việt Nam để đạt mục tiêu đến năm 2010, cả nước có 500.000 doanh nghiệp (bao gồm cả các loại công ty và doanh nghiệp tư nhân)..
- Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn.
- chiếm gần 47% số doanh nghiệp ngoài quốc doanh, doanh nghiệp tư nhận chiếm 36,4% và công ty cổ phần chiếm hơn 15%.
- Doanh nghiệp ngoài quốc doanh hiện đang chiếm 50% giá trị công nghiệp chế biến thủy sản, 30% giá trị ngành công nghiệp dệt may..
- Tuy nhiên 75% số doanh nghiệp ngoài quốc doanh hiện có mức vốn dưới 2 tỷ đồng.
- Mục tiêu đến năm 2010, cả nước có 500.000 doanh nghiệp ngoài quốc doanh..
- Công ty nói chung và công ty đại chúng/ niêm yết nói riêng đã và đang khẳng định được vai trò của mình trong nền kinh tế thị trường và trở thành một nhân tố cơ bản thúc đẩy phát triển kinh tế và xã hội ở nước ta.
- Theo số liệu thống kê, trong 8 năm hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam đã có khoảng 1.015 Công ty cổ phần đăng ký là công ty đại chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tại thời điểm với tổng vốn đăng ký là gần 39.665,9 tỷ VNĐ.
- Tại thời điểm có 249 công ty niêm yết trên hai sàn giao dịch chứng khoán với giá trị vốn hoá toàn thị trường là 500.000 tỷ VNĐ, tương đương 31,25 tỷ USD (bằng khoảng 43,7% GDP của năm 2007), gấp đôi năm 2006 và gấp 15 lần so với năm 2005.
- Trong đó, số công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) là 138 công ty và Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HASTC) là 111 công ty.
- Năm 2007, các công ty niêm yết đã huy động được số vốn hơn 90.000 tỷ VNĐ..
- Hiện có hơn 300 công ty niêm yết trên hai sàn giao dịch chứng khoán tại thời điểm trong đó, số công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) là 146 công ty và Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HASTC) là hơn 160 công ty..
- Trong đó, Luật doanh nghiệp năm 2005 và Luật Chứng khoán năm 2006 là các văn bản pháp lý quan trọng nhất quy định việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động, giải thể và phá sản doanh nghiệp, trong đó có phần quan trọng về quản trị công ty nói chung và quản trị công ty niêm yết nói riêng..
- Quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hướng và kiểm soát các công ty.
- Quản trị công ty liên quan đến mối quan hệ giữa ban giám đốc, Hội đồng Quản trị, các cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan.
- Quản trị công ty tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của các công ty đó..
- Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD (Corporate Governance Principles of OECD) cung cấp một khuôn khổ cho công việc của nhóm Ngân hàng Thế giới trong lĩnh vực này, xác định những vấn đề chính trong thực tiễn: quyền và việc được đối xử bình đẳng của các cổ đông và những bên có lợi ích tài chính liên quan, vai trò của những bên có lợi ích phi tài chính liên quan, việc công bố thông tin và tính minh bạch, trách nhiệm của Hội đồng quản trị..
- Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi như Việt Nam, việc tăng cường quản trị công ty có thể phục vụ cho rất nhiều các mục đích chính sách công quan trọng.
- trị công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, dẫn đến việc phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán.
- Một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của các nhà đầu tư, và không khuyến khích đầu tư từ bên ngoài.
- Ngoài ra, khi các quỹ hưu trí tiếp tục đầu tư vào các thị trường chứng khoán, quản trị công ty tốt đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ các khoản tiết kiệm hưu trí.
- Trong vòng vài năm qua, tầm quan trọng của quản trị công ty đã được nhấn mạnh thể hiện ở số lượng các nghiên cứu ngày càng tăng lên.
- Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia..
- Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh.
- Quản trị công ty tạo ra một loạt các mối quan hệ giữa ban giám đốc công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên định hướng và sự kiểm soát công ty.
- Mối quan hệ này được xác định một phần bởi luật pháp, lịch sử, văn hóa của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở.
- Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động của công ty, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài ở mức chi phí thấp hơn.
- Với việc tăng cường giá trị của công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, quản trị công ty tốt góp phần vào việc tăng cường đầu tư và phát triển bền vững..
- Nâng cao hoạt động quản trị công ty đồng nghĩa với việc góp phần vào sự phát triển ổn định, bền vững do cải thiện được hoạt động và nâng cao khả năng tiếp cận được các nguồn vốn bên ngoài của các công ty đó.
- Ngược lại, một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm độ tin tưởng của các nhà đầu tư, không đón nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài, giảm giá trị kinh tế của công ty và có thể dẫn tới các nguy cơ bị phá sản hoặc thôn tính, sáp nhập công ty, điều này sẽ làm tăng rủi ro đối với hệ thống kinh tế của quốc gia.
- Như vậy, việc hoàn hiện và tăng cường hệ thống quản trị công ty đóng vai trò vô cùng quan trọng.
- Quản trị công ty tốt sẽ giảm thiểu khả năng tổn thương đối với nền kinh tế trước các cuộc khủng hoảng tài chính, phục vụ cho việc hoạch định tốt các chính sách công của Đảng và Nhà nước..
- Đối với các nhà đầu tư, quản trị công ty sẽ góp phần củng cố quyền sở hữu, giảm thiểu các chi phí giao dịch, chi phí vốn và đồng nghĩa với việc đầu tư có hiệu quả..
- Với ý nghĩa quan trọng đó, quản trị công ty đã được nhiều quốc gia quan tâm, trong đó có Việt Nam.
- Trong điều kiện hội nhập kinh tế hiện nay của nước ta, khuôn khổ pháp lý cho việc nâng cao hoạt động quản trị công ty về cơ bản đã được đề cập trong Luật doanh nghiệp năm 2005, Luật chứng khoán năm 2006, Điều lệ Mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết (Quyết định 15/2007/QĐ-BTC, ngày của Bộ Tài chính).
- Riêng với công ty niêm yết, Bộ Tài chính đã ban hành Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày về Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Quy chế quản trị công ty niêm yết)..
- Tuy nhiên, việc tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty trong các công ty niêm yết hiện nay chưa thực sự hiệu quả, hàng loạt các bất cập liên quan đến cơ cấu tổ chức, bảo bảo quyền và lợi ích của cổ đông, công khai hoá thông tin và các lợi ích có liên quan, các quy định về kế toán và kiểm toán đã nảy sinh làm ảnh hưởng đến hoạt động của nhiều công ty.
- pháp lý về quản trị được ban hành và tuân thủ chưa đầy đủ làm cơ sở để bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông/ nhà đầu tư và ngăn ngừa các xung đột lợi ích một cách hiệu quả..
- Xuất phát từ thực tiễn nêu trên, tác giả đã chọn đề tài "Quản trị công ty niêm yết - những vấn đề lý luận và thực tiễn".
- Quản trị công ty đã được cộng đồng tài chính quốc tế công nhận là một trong 12 tiêu chuẩn cơ bản tốt nhất trong thực tiễn.
- Ngân hàng Thế giới là tổ chức đánh giá việc áp dụng các tiêu chuẩn của OECD về quản trị công ty.
- Mỗi đánh giá ROSC về quản trị công ty rà soát khuôn khổ pháp lý cũng như các thông lệ và việc tuân thủ của các công ty niêm yết, đồng thời đánh giá khuôn khổ quản trị công ty so với các chuẩn mực được quốc tế công nhận..
- Cho đến thời điểm hiện nay, ngoài các bài báo và một số ấn phẩm có đề cập hoặc nghiên cứu một số khía cạnh của vấn đề quản trị công ty nói chung thì ở Việt Nam hiện nay chưa có một công trình nghiên cứu nào đề cập, đánh giá một cách hệ thống và đầy đủ nhất về vấn đề quản trị công ty niêm yết dựa trên cơ sở các quy định hiện hành tại Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết..
- Nghiên cứu đáng chú ý nhất là "Báo cáo đánh giá tình hình quản trị công ty của Việt Nam".
- của Ngân hàng thế giới tại Việt Nam (World Bank) được thực hiện vào tháng 6/2006 trong khuôn khổ của chương trình "Báo cáo về tình hình tuân thủ các tiêu chuẩn và chuẩn mực (ROSC)".
- Theo đánh giá của Ngân hàng Thế giới tại Việt Nam (World Bank in Vietnam-WBVN): "Khuôn khổ về quản trị công ty ở Việt Nam đang ở trong giai đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan đang được xây dựng.
- Lý do cơ bản của việc còn có ít các nghiên cứu, đánh giá về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam là:.
- Thứ nhất, nguyên tắc quản trị công ty là một vấn đề mới đối với hệ thống pháp luật Việt Nam.
- Trong khi Việt Nam mới chỉ tập trung cho mục tiêu xây dựng mô hình quản lý trong công ty thì vấn đề quản trị công ty nói chung và quản trị công ty niêm yết nói riêng chưa thực sự được quan tâm thoả đáng mặc dù trên thực tế chúng ta đã ghi nhận sự khuyến nghị của Tổ chức Hợp tác và phát triển Kinh tế (OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank)..
- Thứ hai, mặc dù thị trường chứng khoán Việt Nam đã hoạt động được 8 năm Việt Nam vẫn đang trong giai đoạn đầu của việc xây dựng và hoàn thiện khung pháp luật thị trường chứng khoán.
- Theo đó, mục tiêu thu hút các công ty niêm yết, tạo ra nhiều hàng hóa cho thị trường đang là ưu tiên của cơ quan quản lý thị trường chứng khoán (Chính phủ, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).
- Vì vậy, vấn đề quản trị công ty niêm yết chưa được quan tâm nghiên cứu đúng mức, mặc dù đã có khung pháp lý điều chỉnh và hiện có hơn 300 công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam..
- Thứ ba, Quản trị công ty chưa nhận được sự quan tâm đúng mức của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam là do: (i) các công ty niêm yết hiện nay chủ yếu được thành lập từ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước kết hợp với niêm yết - nơi mà cơ cấu quản trị chưa có nhiều khác biệt so với mô hình doanh nghiệp nhà nước trước đây;.
- (ii) tại các công ty niêm yết này, cổ đông nhà nước vẫn nắm cổ phần chi phối (tính đến có 3.786 doanh nghiệp đã được cổ phần hóa.
- Quá trình cổ phần hóa, các doanh nghiệp nhà nước đã thu về khoảng 78 ngàn tỷ đồng cho Nhà nước và doanh nghiệp.
- (iii) các công ty niêm yết là công ty gia đình- một mô hình khá phổ biến ở các quốc gia châu Á - nơi mà vấn đề quản trị vốn không được chú trọng hoặc dễ bị lạm dụng quyền hạn trong các vấn đề có liên quan đến cơ cấu tổ chức, công khai hóa thông tin, giao dịch tư lợi.
- (iv) khả năng nhận thức và bảo vệ lợi ích của các cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số trong mô hình quản trị doanh nghiệp còn nhiều hạn chế, tính khả thi thấp và sự chưa hoàn thiện của hệ thống pháp luật về quản trị công ty niêm yết..
- Tác giả hy vọng rằng, với sự đầu tư thời gian, kết quả nghiên cứu của đề tài sẽ là một tài liệu tham khảo góp phần làm phong phú hơn việc nghiên cứu về quản trị công ty nói chung và quản trị công ty niêm yết nói riêng trong môi trường pháp luật kinh doanh tại Việt Nam hiện nay..
- Phương pháp phân tích, bình luận các quy định của khung pháp luật hiện hành về quản trị công ty nói chung và quản trị công ty niêm yết nói riêng.
- Trong đó tập trung vào các quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật chứng khoán năm 2006, Điều lệ Mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết (Quyết định 15/2007/QĐ-BTC, ngày của Bộ Tài chính);.
- Quy chế quản trị công niêm yết (Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày của Bộ Tài chính)..
- Phương pháp so sánh khi so sánh các quy định của khung pháp luật Việt Nam về quản trị công ty nói chung và quản trị công ty niêm yết nói riêng với thông lệ quốc tế (Tổ chức Hợp tác và phát triển Kinh tế OECD) và Ngân hàng thế giới - World Bank) và các quy định về quản trị công ty trong luật pháp các nước.
- Phương pháp này được sử dụng trong chương 2 khi phân tích và đánh giá về tình hình quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam..
- Bên cạnh các phương pháp nói trên, việc phân tích thực trạng tình hình quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam thông qua việc nghiên cứu, đánh giá các tình huống nghiên cứu (Case study) về quản trị công ty của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam thời gian qua cũng được sử dụng như một phương pháp nghiên cứu nhằm đánh giá một cách khách quan hơn về thực trạng của tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty tại Việt Nam..
- Trong bối cảnh Luật Chứng khoán có hiệu lực được hơn 1 năm (từ việc nghiên cứu các công ty niêm yết sẽ tập trung chủ yếu vào các quy định của Luật này..
- Thực hiện bản luận văn này, mục tiêu của tác giả là tìm hiểu, phân tích và làm rõ hàng loạt các vấn đề lý luận và thực tiễn có liên quan đến quản trị công ty niêm yết.
- những nguyên nhân làm ảnh hưởng đến việc tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty niêm yết tại Việt Nam, qua đó đưa ra được các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty niêm yết hiện nay..
- Phạm vi nghiên cứu của luận văn chỉ tập trung chủ yếu vào các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, đặc biệt là từ khi Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và Quy chế quản trị công ty niêm yết được ban hành và có hiệu lực pháp luật..
- Luận văn không thảo luận các vấn đề quản trị công ty của các công ty đại chúng nói chung cũng như các công ty có chứng khoán niêm yết trên thị trường chứng khoán phi chính thức (Black market) hay thị trường OTC (Over the Counter)..
- Các số liệu phân tích và khung pháp luật về quản trị công ty niêm yết được luận văn nghiên cứu được cập nhật và có giá trị tại thời điểm 15/8/2008..
- Chương 1: Những vấn đề lý luận chung về quản trị công ty và quản trị công ty niêm yết..
- Chương 2: Khung pháp luật về quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam..
- Chương 3: Thực trạng của việc tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam và một số giải pháp kiến nghị..
- Đảng Cộng sản Việt Nam (1991), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VII, Nxb Sự thật, Hà Nội..
- Đảng Cộng sản Việt Nam (1996), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VIII, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội..
- Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội..
- Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội..
- Bộ Tài chính (2007), Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội..
- Bộ Tài chính (2007), Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ mẫu áo dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội..
- Nguyễn Am Hiểu Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Việt Nam hiện nay", Luật học, (3)..
- Học viện Tài chính (2006), Quản trị doanh nghiệp hiện đại cho giám đốc và thành viên hội đồng quản trị ở Việt Nam, Nxb Tài chính, Hà Nội..
- Luật Kinh tế Việt Nam (2002), Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội..
- Ngân hàng Thế giới tại Việt Nam (2006), Báo cáo đánh giá về tình hình quản trị công ty của Việt Nam, Hà Nội..
- Lê Minh Toàn Nhà đầu tư nên biết: Công ty cổ phần, các loại cổ phần và phát hành chứng khoán", Chứng khoán Việt Nam, (6)..
- Lê Minh Toàn (2001), Công ty cổ phần - Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội..
- UNDP (1999), Hoàn thiện khung pháp luật của Việt Nam cho phát triển kinh tế, Tài liệu thảo luận số 2 của UNDP, Hà Nội..
- Viện Nghiên cứu khoa học pháp lý - Bộ Tư pháp (1995), Chứng khoán và thị trường chứng khoán, Đề tài nghiên cứu khoa học, Hà Nội..
- Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (1998), Đánh giá Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân và Nghị định 66/HĐBT, Hà Nội..
- Viện Quản lý Kinh tế Trung ương (1999), Báo cáo nghiên cứu so sánh Luật Công ty ở bốn quốc gia Đông Nam Á: Thái Lan, Singapore, Malaysia và Philippine, Dự án UNDP VIE/ 97/ 016, Hà Nội..
- Viện Quản lý Kinh tế Trung ương, Tổ hợp tác kỹ thuật Việt - Đức (GTZ), Chương trình phát triển Liên hợp quốc (UNDP) (2004), Thời điểm cho sự thay đổi: Đánh giá Luật doanh nghiệp và kiến nghị sửa đổi, Hà Nội..
- Viện Quản lý Kinh tế Trung ương, Tổ hợp tác kỹ thuật Việt - Đức (GTZ năm thi hành Luật doanh nghiệp: Những vấn đề nổi bật và bài học kinh nghiệm, Hà Nội.